Политика по управлению конфликтом интересов (утратила силу 28.08.2026 г.)
1. Общие положения
1.1. Политика Группы ООО «ДубльГИС» по управлению конфликтом интересов (далее – Политика) определяет основные цели, задачи и общие принципы системы управления конфликтом интересов в ООО «ДубльГИС» (далее - Общество) и участниках Группы 2ГИС, ее основных участников, их функции и полномочия, а также этапы управления конфликтом интересов.
1.2. Политика является частью системы управления комплаенс-риском и устанавливает управленческие и организационные основы предупреждения конфликта интересов, в том числе потенциального, (далее – конфликт интересов) и мер по минимизации и/или ликвидации его последствий.
1.3. Политика разработана в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, в том числе /1/, /2/, /3/, /4/, нормативными актами Банка России, в том числе /5/, международными стандартами /6/ и /7/, рекомендациями /8/, /9/, /10/, а также с учетом лучших российских и зарубежных принципов и практик, в том числе /11/.
1.4. Политика является основой для построения и функционирования системы управления конфликтом интересов в Обществе и участниках Группы, разработки Обществом и участниками Группы иных внутренних нормативных документов (далее – ВНД) в области управления конфликтом интересов.
2. Цели и задачи управления конфликтом интересов
2.1. Основными целями системы управления конфликтом интересов являются определение процедур и механизмов предупреждения, своевременного выявления, контроля и урегулирования конфликта интересов, закрепление мер, направленных на предотвращение его последствий, определение правил поведения работников Общества/участника Группы в случаях возникновения конфликта интересов.
2.2. Основные задачи системы управления конфликтом интересов:
3.1. Конфликт интересов присущ любой сфере. Само по себе наличие конфликта интересов не будет являться нарушением внутренних процедур Общества, если в отношении данного конфликта были своевременно приняты должные меры по раскрытию, выявлению, оценке и управлению.
Конфликт интересов (или кажущееся наличие такого конфликта), в отношении которого не было принято должных мер, представляет собой угрозу для Общества/участника Группы в глазах работников и иных лиц, в том числе контрагентов, партнеров, акционеров (участников), государства и государственных органов, профсоюзных организаций и профессиональных объединений, участников рынка ценных бумаг.
3.2. В результате ненадлежащего управления конфликтом интересов у Общества/участника Группы могут реализоваться в том числе следующие риски:
4. Общие принципы управления конфликтом интересов
4.1. В ситуации возникновения конфликта интересов Общество и участники Группы ставят интересы клиента на первое место. В случае возникновения конфликта интересов между работником и Обществом/участником Группы, при невозможности устранения указанного конфликта интересов, приоритет над личными интересами работников имеют интересы Общества/участника Группы.
4.2. Общество/участник Группы придерживается следующих принципов управления конфликтом интересов:
1.1. Политика Группы ООО «ДубльГИС» по управлению конфликтом интересов (далее – Политика) определяет основные цели, задачи и общие принципы системы управления конфликтом интересов в ООО «ДубльГИС» (далее - Общество) и участниках Группы 2ГИС, ее основных участников, их функции и полномочия, а также этапы управления конфликтом интересов.
1.2. Политика является частью системы управления комплаенс-риском и устанавливает управленческие и организационные основы предупреждения конфликта интересов, в том числе потенциального, (далее – конфликт интересов) и мер по минимизации и/или ликвидации его последствий.
1.3. Политика разработана в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, в том числе /1/, /2/, /3/, /4/, нормативными актами Банка России, в том числе /5/, международными стандартами /6/ и /7/, рекомендациями /8/, /9/, /10/, а также с учетом лучших российских и зарубежных принципов и практик, в том числе /11/.
1.4. Политика является основой для построения и функционирования системы управления конфликтом интересов в Обществе и участниках Группы, разработки Обществом и участниками Группы иных внутренних нормативных документов (далее – ВНД) в области управления конфликтом интересов.
2. Цели и задачи управления конфликтом интересов
2.1. Основными целями системы управления конфликтом интересов являются определение процедур и механизмов предупреждения, своевременного выявления, контроля и урегулирования конфликта интересов, закрепление мер, направленных на предотвращение его последствий, определение правил поведения работников Общества/участника Группы в случаях возникновения конфликта интересов.
2.2. Основные задачи системы управления конфликтом интересов:
- определение обязательных для соблюдения Обществом и участниками Группы стандартов управления конфликтом интересов;
- соответствие международным стандартам и передовым практикам в целях поддержания деловой репутации Общества/участника Группы, в том числе на международном уровне;
- повышение доверия к Обществу/участнику Группы со стороны его клиентов, контрагентов и партнеров;
- установление принципов раскрытия информации о конфликтах интересов, механизмов принятия управленческих решений и норм поведения работников Общества/участника Группы в случаях возникновения конфликта интересов;
- предоставление работникам информации о предпринимаемых Обществом мерах по управлению конфликтом интересов, а также оказание помощи в определении наиболее приемлемых способов разрешения таких ситуаций
3.1. Конфликт интересов присущ любой сфере. Само по себе наличие конфликта интересов не будет являться нарушением внутренних процедур Общества, если в отношении данного конфликта были своевременно приняты должные меры по раскрытию, выявлению, оценке и управлению.
Конфликт интересов (или кажущееся наличие такого конфликта), в отношении которого не было принято должных мер, представляет собой угрозу для Общества/участника Группы в глазах работников и иных лиц, в том числе контрагентов, партнеров, акционеров (участников), государства и государственных органов, профсоюзных организаций и профессиональных объединений, участников рынка ценных бумаг.
3.2. В результате ненадлежащего управления конфликтом интересов у Общества/участника Группы могут реализоваться в том числе следующие риски:
- комплаенс-риск;
- регуляторный риск;
- репутационный риск;
- правовой риск;
- операционный риск;
- риск использования недобросовестных практик ведения бизнеса (риск поведения);
- риск ошибок процесса управления персоналом.
- между клиентами Общества/участника Группы, в ситуациях, в которых интересы одного из клиентов (группы клиентов) находятся в противоречии с интересами другого клиента (группы клиентов);
- между контрагентом и Обществом/участником Группы, в том числе в случаях совершения сделок с контрагентом по нерыночным ценам в нарушение инвестиционных целей или иных ущемлений интересов контрагентов в пользу Общества/участника Группы;
- между контрагентом и работником Общества/участника Группы, в том числе в случае предоставления работником преимуществ одному контрагенту в ущерб интересам другого контрагента с целью получения личной выгоды;
- между Обществом/участником Группы и его работником, в том числе в случаях неправомерного использования работником своего должностного положения и/или конфиденциальной информации в целях извлечения личной выгоды.
4. Общие принципы управления конфликтом интересов
4.1. В ситуации возникновения конфликта интересов Общество и участники Группы ставят интересы клиента на первое место. В случае возникновения конфликта интересов между работником и Обществом/участником Группы, при невозможности устранения указанного конфликта интересов, приоритет над личными интересами работников имеют интересы Общества/участника Группы.
4.2. Общество/участник Группы придерживается следующих принципов управления конфликтом интересов:
- равного и справедливого отношения ко всем клиентам Общества/участника Группы при их консультировании и/или совершении сделок с ними или от их имени и/или по их поручению;
- разграничения полномочий: Общество/участник Группы четко разграничивает полномочия органов управления, коллегиальных и рабочих органов, работников Общества/участника Группы по принятию решений таким образом, чтобы исключить конфликт интересов. Работники обязаны использовать свои полномочия и возможности исключительно в интересах Общества/участника Группы. Заинтересованные лица, чьи интересы затрагивает или может затронуть конфликт интересов, не должны принимать решения по мерам его урегулирования;
- осуществления справедливой и независимой оценки возможных рисков для Общества/участника Группы при выявлении случаев конфликта интересов;
- обеспечения руководителями всех уровней Общества/участника Группы поддержания соответствующей культуры поведения работников, при которой они знают и понимают свои обязанности и свободно информируют о сомнениях и проблемах («тон сверху»);
- участия всех работников, независимо от занимаемой должности в Обществе/участнике Группы, в процессах предотвращения, выявления и урегулирования конфликта интересов;
- разработки мероприятий по урегулированию конфликта интересов, включающих, в том числе, принятие, передачу, уклонение, минимизацию риска;
- соблюдения информационных барьеров и обеспечения охраны непубличной, конфиденциальной, инсайдерской информации и сведений, полученных в ходе раскрытия информации о конфликте интересов;
- создания среды открытого общения, включающей защиту работников Общества/участника Группы от санкций и иных неблагоприятных последствий в связи с сообщением ими сведений о конфликте интересов, который был своевременно раскрыт работником и приняты меры по его предотвращению/урегулированию;
- обеспечения достаточности нормативной базы, включая установление правил и ограничений в целях предотвращения и минимизации риска возникновения конфликта интересов;
- проведения обучающих мероприятий, в том числе с последующим тестированием работников на знание и понимание основных положений в области управления конфликтом интересов;
- открытого взаимодействия с надзорными и регулирующими органами.
- осуществляет общий контроль за процессом и принимаемыми мерами в области управления конфликтом интересов.
- утверждает Политику;
- несет ответственность за соответствие деятельности Общества/участника Группы требованиям применимого законодательства, обеспечение выполнения требований применимого законодательства через организацию систем, процессов, контролей и процедур, необходимых для управления конфликтом интересов;
- осуществляет контроль за соблюдением положений Политики, включая обеспечение эффективного и оперативного решения вопросов другими коллегиальными органами в системе управления конфликтом интересов;
- определяет необходимость участия представителей подразделения комплаенс Общества в работе коллегиальных органов Общества.
- рассматривает отчеты, рассматривает и принимает решения по вопросам в области управления конфликтом интересов в соответствии с /12/.
- разрабатывает общую методологию в области управления конфликтом интересов, принимает участие в согласовании документов подразделений Общества в части управления конфликтом интересов, а также поддерживает единообразие подходов в участниках Группы, в том числе оказывает консультационную и методологическую поддержку;
- проводит экспертизу ВНД и организационно-распорядительных документов (далее — ОРД), договоров, контрактов и соглашений Общества/участника Группы, в том числе на стадии их разработки и согласования, по запросам соответствующих разработчиков, в целях управления и минимизации риска возникновения конфликта интересов;
- осуществляет меры по идентификации, анализу и урегулированию конфликта интересов;
- принимает участие во внедрении процедур и мероприятий по развитию культуры в области управления конфликтом интересов, в том числе проводит информирование работников, тренинги и консультации по реализации Политики/Политики участника Группы, иным стандартам и правилам, а также изменениям в нормативных требованиях;
- инициирует и/или принимает участие в проведении служебных расследований и проверок в области управления конфликтом интересов, а также, при необходимости, привлекает к служебному расследованию/проверке представителей подразделений Общества/участника Группы в рамках их компетенции, а также непосредственного руководителя работника, в отношении которого будет проводиться/проводится служебное расследование/проверка;
- подготавливает обучающие материалы в области управления конфликтом интересов;
- консультирует работников Общества/участника Группы по вопросам управления конфликтом интересов;
- выносит на рассмотрение Комитета Общества по комплаенс вопросы, относящиеся к функциям указанных комитетов в соответствии с /12/.
- подготавливает и проводит мероприятия, направленные на выявление и пресечение действий работников Общества/участника Группы, повлекших/способных повлечь возникновение конфликта интересов;
- выступает инициатором служебных расследований/проверок, а также участвует в проведении служебных расследований/проверок в рамках своей компетенции;
- взаимодействует с правоохранительными органами в части передачи материалов по выявленным фактам нарушений работниками Общества/участника Группы с целью привлечения их к ответственности в соответствии с применимым законодательством;
- взаимодействует с подразделением комплаенс по выявлению и проверке информации о намерениях или фактах совершения работниками Общества/участника Группы действий, повлекших/способных повлечь возникновение конфликта интересов.
- обеспечивает ознакомление вновь принятых работников с Политикой/Политикой участника Группы при приеме на работу;
- принимает участие в применении дисциплинарных взысканий к работникам за нарушение требований ВНД и ОРД Общества/участника Группы в области управления конфликтом интересов.
- учитывают общие принципы управления конфликтом интересов и другие положения Политики/Политики участника Группы, а также иных ВНД и ОРД Общества/участника Группы в области управления конфликтом интересов при принятии решений по вопросам, рассматриваемым коллегиальным/рабочим органом;
- не совершают действий, которые приведут или потенциально способны привести к возникновению конфликта интересов;
- незамедлительно информируют коллегиальный/рабочий орган и подразделение комплаенс о наличии конфликта интересов по вопросам, рассматриваемым коллегиальным/рабочим органом, в порядке, установленном документами, регламентирующими деятельность данного органа. Сведения о конфликте интересов в любом случае должны быть предоставлены до принятия решения коллегиальным/рабочим органом по соответствующему вопросу;
- воздерживаются от присутствия на заседании коллегиального/рабочего органа при обсуждении вопросов, в отношении которых у них имеется конфликт интересов;
- воздерживаются от участия в заседании коллегиального/рабочего органа по вопросам, в отношении которых у них имеется конфликт интересов, дистанционно — посредством телефонной конференц-связи, видео-конференц-связи или иным способом;
- воздерживаются от обсуждения вопросов, в отношении которых у них имеется конфликт интересов, выражения своего особого мнения по таким вопросам и требования внести об этом запись в протокол заседания коллегиального/рабочего органа;
- воздерживаются от голосования по вопросам, в отношении которых у них имеется конфликт интересов.
- идентифицируют области, виды деятельности и бизнес-процессы с риском возникновения конфликта интересов, исходя из объема полномочий и функционала подразделений;
- вырабатывают и принимают меры по предотвращению и минимизации риска возникновения конфликта интересов, при необходимости взаимодействуют с подразделением комплаенс;
- подают пример добросовестного и этичного поведения;
- ориентируют подчиненных работников на безусловное соблюдение положений Политики/Политики участника Группы;
- обеспечивают соблюдение подчиненными работниками положений Политики/Политики участника Группы;
- обеспечивают своевременное прохождение подчиненными работниками обязательных обучающих курсов и программ по вопросам управления конфликтом интересов;
- инициируют применение дисциплинарного взыскания к подчиненным работникам за нарушение требований ВНД и ОРД Общества/участника Группы в области управления конфликтом интересов в установленном в Обществе/участнике Группы порядке;
- учитывают результаты длительности, безупречности и эффективности исполнения подчиненными работниками своих обязанностей в области управления конфликтом интересов при оценке их личной эффективности для целей мотивации персонала.
- идентифицируют ситуации, которые могут привести к возникновению конфликта интересов;
- принимают разумные меры по недопущению возникновения конфликта интересов;
- ставят интересы Общества/участника Группы и его контрагентов по доходным договорам выше собственных и избегают нарушений прав и законных интересов Общества/участника Группы и его контрагентов;
- неукоснительно соблюдают требования применимого законодательства в области управления конфликтом интересов, положения Политики/Политики участника Группы и иных ВНД и ОРД Общества/участника Группы в указанной области, принципы профессиональной этики и этические нормы ведения бизнеса, а также установленные подразделением комплаенс обязательства/рекомендации;
- при исполнении своих трудовых обязанностей или при осуществлении своей деятельности от имени Общества/участника Группы в любых странах мира соблюдают национальное законодательство (локальное законодательство иностранных государств) и применимые нормы международного права в области управления конфликтом интересов, а также положения Политики/Политики участника Группы, иных ВНД и ОРД Общества/участника Группы в указанной области;
- воздерживаются от совершения действий и принятия решений, которые могут привести к возникновению конфликта интересов;
- своевременно раскрывают сведения о каждом случае возникновения конфликта интересов и ситуаций, которые могут привести к конфликту интересов, для проведения обязательной их оценки со стороны подразделения комплаенс;
- своевременно проходят обязательные обучающие курсы и программы по вопросам управления конфликтом интересов;
- взаимодействуют с подразделением комплаенс по всем вопросам, связанным с реализацией положений Политики/Политики участника Группы, в том числе содействуют в получении подразделением комплаенс необходимых, объективных и достоверных документов, материалов и информации, включая их предоставление по запросу подразделения комплаенс с соблюдением установленных сроков;
- информируют подразделение комплаенс о каждом известном им или потенциальном случае нарушения положений Политики[1]/Политики участника Группы;
- при наличии сомнений относительно допустимости осуществления действий или иных вопросов, касающихся положений Политики/Политики участника Группы, обращаются за разъяснениями к непосредственному руководителю и/или в подразделение комплаенс;
- соблюдают установленные в Обществе/участнике Группы правила работы с конфиденциальной, инсайдерской информацией;
6. Этапы управления конфликтом интересов
В целях повышения эффективности работы по управлению конфликтом интересов, в том числе потенциальным, а также четкой координации действий органов управления и работников Общества/участников Группы, процесс управления конфликтом интересов включает следующие этапы:
• предотвращение конфликта интересов — принятие мер по недопущению возникновения конфликта интересов;
• выявление и оценка конфликта интересов — постоянный мониторинг и оценка потенциальных ситуаций, которые могут привести к возникновению конфликта интересов;
• урегулирование конфликта интересов — комплекс мер, направленных на полное и оперативное разрешение конфликта интересов.
6.1. Предотвращение конфликта интересов
Основными мерами по предотвращению конфликта интересов при осуществлении деятельности Обществом/участниками Группы являются:
• строгое соблюдение органами управления и работниками Общества/участников Группы процедур, установленных действующим законодательством, уставом, ВНД/ОРД Общества/участников Группы, должностными инструкциями;
• создание организационной структуры Общества/участников Группы, которая четко разграничивает сферы ответственности, полномочий и отчетности;
• формирование состава коллегиальных органов Общества/участников Группы и проведение заседаний соответствующих коллегиальных органов с учетом обеспечения принципа недопущения конфликта интересов, в том числе потенциального, а также независимости при принятии решений;
• внедрение практики принятия коллегиальных решений по наиболее ответственным и масштабным вопросам;
• внедрение практики двойного контроля (соблюдение принципа четырех глаз);
• осуществление проверок службой внутреннего аудита;
• внедрение многоуровневой системы внутреннего контроля в Обществе;
• установление информационных барьеров («китайских стен»);
• обеспечение принципов независимости подразделений и "служебной необходимости" в распределении информационных потоков;
• установление правил осуществления работниками сделок с ценными бумагами и производными финансовыми инструментами от них;
• раскрытие информации о конфликтах интересов, в том числе потенциальных.
В целях предотвращения, минимизации и урегулирования конфликта интересов, в том числе потенциального, Общество/участники Группы могут потребовать от работников соблюдения дополнительных (индивидуальных) обязательств.
6.1.1. Информационные барьеры (принцип «китайских стен»)
Принцип «китайских стен" — принцип организации бизнес-процесса или взаимодействия нескольких бизнес-процессов, при котором разграничена информация для каждого этапа бизнес-процесса или для нескольких бизнес-процессов и передача информации возможна только по установленным правилам.
В соответствии с принципом «китайских стен» подразделения Общества делятся на две категории по признаку обладания информацией:
• «Частная сторона" — подразделения, которые в силу функциональных обязанностей получают доступ к непубличной информации, которая может создать преимущества для ее обладателя;
• «Публичная сторона" — подразделения, которые в силу функциональных обязанностей не получают доступ к непубличной информации, которая может создать преимущества для ее обладателя.
Доступ к непубличной информации предоставляется работнику «публичной стороны» после одобрения такого доступа Ответственным сотрудником по комплаенс при условии согласования руководителем подразделения работника и согласования руководителем подразделения «частной стороны».
Некоторым работникам Общества, которые в силу своих должностных обязанностей должны иметь доступ, как к публичной информации, так и к информации, не являющейся публичной и дающей преимущества ее обладателю, присваивается статус «над стеной».
Определение статуса работников по отношению к "китайской стене" и присвоение статуса «над стеной» производится Ответственным сотрудником по комплаенс.
Для поддержания информационных барьеров в Обществе используются следующие методы:
• ограничение нахождения информации внутри определенных объектов зданий Общества с обеспечением физической и информационно-технологической безопасности указанной информации;
• разграничение доступа к различным категориям данных в информационных системах между пользователями различных подразделений;
• использование кодовых слов при передаче информации;
• осуществление надлежащего надзора за работниками Общества, наделенными доступом к информации, а также проведение обучения работников по использованию и соблюдению информационных барьеров;
• ограничение доступа к конфиденциальной информации в случае, когда ее разглашение не является необходимым;
• использование принципа «служебной необходимости» в распределении информационных потоков (в соответствии с пунктом 6.1.3.).
6.1.2. Независимость работы подразделений
При урегулировании конфликта интересов, в том числе потенциального, Общество/участники Группы обеспечивают необходимую и разумную степень независимости в работе всех внутренних подразделений Общества/участников Группы.
В связи с одновременным исполнением сделок для различных клиентов, контрагентов дополнительные меры также могут включать:
• разделение руководителей, ответственных за исполнение сделок клиентов, контрагентов;
• полное разделение команд, участвующих в исполнении сделок клиентов, контрагентов;
• установление запрещенного периода для совершения операций (сделок);
• установление «китайской стены» (в соответствии с пунктом 6.1.1).
6.1.3. Принцип «служебной необходимости» в распределении информационных потоков
В целях предотвращения распространения конфиденциальной, непубличной информации, в том числе вводится «принцип служебной необходимости», обязательный для исполнения всеми работниками Общества/участников Группы, и запрещающий предоставление информации работникам, для которых доступ к такой информации не является необходимым для исполнения их непосредственных служебных обязанностей.
6.1.4. Правила осуществления работниками персональных операций (сделок) с финансовыми инструментами
Общество/участник Группы информирует своих работников о требованиях, указанных в настоящем разделе, предусмотренных действующим законодательством в области регулирования операций на финансовых рынках и Федеральным законом № 224-ФЗ от 27.07.2010 «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее — «Федеральный закон № 224-ФЗ»), при совершении работниками персональных операций с финансовыми инструментами.
• выявляет наличие конфликта интересов, который может возникнуть при оказании клиенту, контрагенту услуг, до оказания соответствующих услуг (при разработке продуктов, маркетинговых материалов, согласовании сделок и т. д.);
• принимает меры, направленные на исключение выявленных конфликтов интересов (например, отказ от одной из сделок, которая приводит к конфликту, создание информационных барьеров между подразделениями, разделение проектных команд и т. д.);
• соблюдает приоритет интересов клиента, контрагента над интересами Общества при разрешении конфликта интересов;
• оказывает услуги клиентам, контрагентам на лучших при данных обстоятельствах условиях и в возможно короткие сроки, с требуемым профессионализмом, тщательностью и добросовестностью;
• обеспечивает реализацию информационных барьеров между подразделениями (работниками), которые осуществляют различные виды деятельности, если отсутствие таких барьеров приводит к возникновению конфликта интересов, в том числе между Обществом (его работниками) и клиентами, контрагентами;
• ограничивает круг работников, имеющих доступ к непубличной, конфиденциальной информации клиента, контрагента в том числе реализует принцип «служебной необходимости», предусмотренный настоящей Политикой (в соответствии с пунктом 6.1.3.);
• реализует иные меры, предусмотренные настоящей Политикой, необходимые для выявления и исключения конфликтов интересов при осуществлении Обществом своей деятельности.
В случае если меры по минимизации (исключению) не привели к полному устранению конфликта интересов Общества или его работника, Общество уведомляет клиента, контрагента о конфликте интересов, а также о мерах, принимаемых для его разрешения, до совершения сделки, в отношении которых имеется конфликт интересов, доводит до клиента, контрагента иную информацию в соответствии с требованиями применимого законодательства и договором с клиентом, контрагентом.
6.1.5. Раскрытие информации о конфликтах интересов
Минимизация и предотвращение риска возникновения конфликта интересов, в том числе потенциального, реализуется в Обществе/участниках Группы через механизм раскрытия работниками информации о таком конфликте интересов, в том числе:
• при приеме на работу;
• по мере возникновения ситуаций, повлекших и/или способных повлечь возникновение конфликта интересов, в том числе потенциального;
• на ежегодной основе;
• в иных случаях, до наступления событий и/или получения определенного рода информации.
Обязательному раскрытию Ответственному сотруднику по комплаенс подлежат следующие сведения:
• об осуществлении работниками деятельности вне Общества, включая участие в уставных капиталах (третьих лиц, участии в органах управления третьих лиц, в том числе в ревизионных комиссиях, осуществлении предпринимательской деятельности, работе по совместительству;
• о поступлении предложений работнику об участии в органах управления и/или уставных капиталах (третьих лиц или работе по совместительству;
• о совместной работе родственников в Обществе/участниках Группы, в том числе о совместном участии родственников в бизнес-процессах и/или коллегиальных органах (включая случаи участия родственников в совместном бизнес-процессе, а также случаи, когда один из родственников представляет интересы Общества, а другой — участника Группы);
• о случаях изменения обстоятельств у работника и/или его родственников, в том числе при изменении должностных или функциональных обязанностей, выполняемых в Обществе/участниках Группы;
• об участии близких родственников работника в уставных капиталах (если такое и органах управления третьих лиц, осуществления ими предпринимательской деятельности в случаях, когда указанные организации являются конкурентами, клиентами, контрагентами и/или контрагентами Общества/участников Группы, и при изменении данных обстоятельств;
• об иных случаях, способных повлечь возникновение конфликта интересов, в том числе потенциального.
Поступившая информация о ситуациях, повлекших и/или способных повлечь возникновение конфликта интересов, в том числе потенциального, подлежит проверке Ответственным сотрудником по комплаенс с целью оценки возникающих для Общества/участников Группы рисков и выбора наиболее подходящей формы их урегулирования.
Раскрытие информации о конфликте интересов, в том числе потенциальном, не освобождает Общество/участников Группы и работников от обязательства по поддержанию и обеспечению эффективных организационных и административных мер по его урегулированию и предотвращению аналогичных ситуаций в дальнейшем. Работники Общества/участников Группы должны предлагать пути урегулирования конфликтов интересов, в том числе потенциальных, в зависимости от своих должностных обязанностей и уровня компетенции.
Общество/участник Группы должно раскрыть информацию о фактическом или потенциальном конфликте интересов в отношении клиента, контрагента перед заключением сделки с ним в случае, если порядок и предпринятые меры по урегулированию данного конфликта интересов не позволяют предотвратить риск.
Не подлежат раскрытию сведения об осуществлении деятельности и/или участии работников Общества и/или их родственников в управлении жилищного, жилищно-строительного, гаражного кооперативов, садоводческого, огороднического, дачного потребительских кооперативов, товарищества собственников недвижимости, профсоюзных организаций на безвозмездной основе.
6.1.6. Обращения с подарками и представительскими расходами
Общество/участники Группы рассматривают подарки, получаемые/передаваемые работниками Общества/участников Группы, а также представительские расходы, как потенциальный источник конфликта интересов.
Общество определяет минимальные правила и устанавливает ограничения в области получения/предоставления подарков и услуг в процессе делового общения в связи с выполнением служебных обязанностей работниками Общества/участников Группы, а также руководством Общества (а именно Генеральным директором, Президентом, Председателем Совета директоров, а также Главным бухгалтером Общества (далее — Руководство Общества)), включающие перечни и критерии разрешенных и запрещенных подарков, а также поводов для их принятия/дарения. Любые запрещенные подарки должны отклоняться.
Работники Общества и участников Группы при установлении и поддержании деловых отношений с клиентами, контрагентами, в том числе потенциальными, не должны нарушать ограничений в отношении антикоррупционных мер, публично раскрытых такими клиентами контрагентами на их официальных сайтах.
В Обществе порядок обращения с подарками установлен в соответствии с положениями /6/.
6.2. Выявление и оценка конфликта интересов
Выявление конфликта интересов, в том числе потенциального, осуществляется всеми работниками Общества/участников Группы в ходе своей текущей деятельности, независимо от занимаемой должности, с использованием перечисленных в разделе 6.1. мер по предотвращению конфликта интересов во всех процессах Общества/участников Группы, включая разработку новых продуктов и формирование новых бизнес-процессов.
Выявление и оценка потенциальных конфликтов интересов также осуществляется при проверках, проводимых, в том числе с привлечением подразделений безопасности и внутреннего аудита.
В Обществе действует «Горячая линия комплаенс" — безопасный и конфиденциальный канал информирования о любых случаях личной заинтересованности и/или должностных злоупотреблений работниками Общества, а также ситуациях, связанных с наличием у работников Общества неурегулированного конфликта интересов, или сокрытием ими информации о наличии такого конфликта интересов. Работа «Горячей линии комплаенс» осуществляется на непрерывной основе с использованием всех имеющихся каналов получения информации и технических средств автоматизированного приема обращений.
В случае выявления работником сведений о возникшем конфликте интересов или о возможности его возникновения работник обязан незамедлительно уведомить своего непосредственного руководителя и/или Ответственного сотрудника по комплаенс. В случае обращения к непосредственному руководителю и при отсутствии в дальнейшем с его стороны мер, направленных на предотвращение или устранение выявленного конфликта интересов, либо если принятые меры не привели к устранению конфликта интересов, работник обязан проинформировать об этом Ответственного сотрудника по комплаенс.
Руководители структурных подразделений Общества/участников Группы обязаны принимать разумные и достаточные меры по урегулированию конфликта интересов, в том числе потенциального.
В случае если работник Общества/участника Группы и/или его руководитель сомневается в наличии конфликта интересов, либо сомневается в способе минимизации риска конфликта интересов и/или его последствий, работник должен обратиться за помощью Ответственному сотруднику по комплаенс Общества.
6.3. Урегулирование конфликта интересов
В целях управления конфликтом интересов, в том числе потенциальным, Обществом/участниками Группы принимаются следующие механизмы его урегулирования:
• ограничение доступа работника к конкретной информации, которая может затрагивать личные интересы работника;
• добровольный отказ работника или его отстранение (постоянное или временное) от участия в обсуждении, процессе принятия решений или иного влияния в отношении предмета конфликта интересов;
• изменение трудовых (должностных) обязанностей и полномочий работника;
• отказ работника от предмета личной заинтересованности, порождающего конфликт интересов, в том числе потенциальный;
• отстранение работника от доступа к соответствующей информации в случае установления высокой степени вероятности реализации конфликта интересов;
• увольнение работника из организации по инициативе работника;
• увольнение работника по инициативе работодателя за совершение дисциплинарного проступка, в том числе повлекшее неисполнение или ненадлежащее исполнение возложенных на него трудовых обязанностей, в соответствие с трудовым законодательством и условиями трудового договора с работником.
Меры, принимаемые для управления и урегулирования конфликта интересов, в том числе потенциального, зависят в частности от:
• масштаба конфликта интересов;
• характера конфликта интересов;
• условий его возникновения;
• ущерба, который может быть причинен Обществу/участникам Группы, работникам Общества/участников Группы, их клиентам, контрагентам, и иным третьим лицам в случае реализации конфликта интересов.
Во избежание возникновения конфликта интересов запрещается:
• представлять Общество/участника Группы в отношениях с организациями, в деятельности которых работник имеет существенный личный интерес, отличный от интересов Общества/участника Группы, включая (но не ограничиваясь) случаи преобладающего участия в уставном капитале или органах управления таких организаций самого работника и/или его родственников;
• быть задействованным в совершении/заключении сделок/договоров/контрактов с участием Общества/участника Группы или кого-либо из клиентов, контрагентов или поставщиков, если работник и/или его родственник имеют интерес к сделке/договору/контракту или могут извлечь прямую или косвенную выгоду из такой сделки, если только информация о сделке/договоре/контракте, потенциальная выгода и интерес не были раскрыты Ответственному сотруднику по комплаенс и разрешены в письменной форме Ответственным сотрудником по комплаенс;
• использовать в личных целях конфиденциальную информацию, полученную (ставшую известной) работником в процессе исполнения должностных обязанностей;
• осуществлять в рабочее время деятельность, связанную с участием в органах управления третьих лиц, осуществлением предпринимательской деятельности, оказанием консультационных или агентских услуг, работой по совместительству;
• заниматься предпринимательской деятельностью (в том числе участвовать в уставном капитале или управлении юридическими лицами), ставшей доступной с учетом положения в Обществе/участнике Группы, в том числе с использованием деловых связей и возможностей Общества/участника Группы, за исключением случаев, когда такая деятельность или участие прямо поручены Обществом работнику в установленном порядке, то есть осуществляются в целях исполнения профессиональных обязанностей работника;
• совместная работа родственников в случае административного или функционального подчинения одного из родственников другому;
• проведение служебных проверок работником в отношении своего родственника — работника Общества/участника Группы;
• осуществление проверок и согласование операций работником подразделения Общества/участника Группы, осуществляющим контрольные функции, ответственным за проведение которых является его родственник;
• проведение работником Общества/участника Группы контрольных процедур и аудита направлений деятельности подразделения, в котором работает его родственник;
• выполнение работником Общества/участника Группы какой-либо роли в проекте, за реализацию которого его родственник является ответственным и/или по которому его родственник уполномочен принимать ключевые решения.
Приведенный в настоящем разделе перечень ограничений и способов разрешения конфликта интересов не является исчерпывающим. В каждом конкретном случае могут быть приняты иные меры по урегулированию конфликта интересов, не противоречащие применимому законодательству.
При невозможности урегулирования конфликта интересов, в том числе потенциального, доступным в сложившихся обстоятельствах способом, для предотвращения возникновения у Общества/участника Группы репутационного риска, правового риска, риска несоответствия законодательным и регуляторным требованиям и иных рисков, Общество/участник Группы может принять решение об отказе от осуществления конкретной сделки или обслуживания конкретного клиента, контрагента.
7. Особенности организации системы управления конфликтом интересов в участниках Группы и филиале Общества за рубежом
7.1. Участники Группы разрабатывают и утверждают в установленном в участнике Группы порядке собственную Политику участника Группы[9]. Распространение положений Политики на участников Группы и организация системы управления конфликтом интересов осуществляется с учетом масштаба, характера и сферы деятельности участника Группы.
7.2. Общество посредством механизмов корпоративного управления через своих представителей в органах управления участников Группы способствует утверждению Политики участника Группы путем её утверждения органом управления участника Группы.
7.3. В филиале Общества за рубежом может быть утверждена отдельная политика по управлению конфликтом интересов (далее — Политика филиала), если это необходимо для учета национального законодательства страны нахождения филиала Общества.
7.4. В случае если при разработке или актуализации участниками Группы/филиалом Общества за рубежом Политики участника Группы/Политики филиала они допускают расхождение (я) с положениями Политики или иными нормативными документами в области комплаенс, являющимися обязательными для реализации участниками Группы, проекты таких документов подлежат согласованию с Управлением комплаенс центрального аппарата Банка.
7.5. При распределении функционала и полномочий между участниками процесса управления конфликтом интересов внутри участника Группы/филиала Общества рекомендуется применять распределение и подходы, установленные в разделах 5 и 6 Политики.
8. Ответственность
8.1. Все работники Общества/участника Группы, независимо от занимаемой должности, несут персональную ответственность за соблюдение положений Политики/Политики участника Группы, а руководители также несут ответственность за осуществление надлежащего контроля за действиями (бездействием) подчиненных им работников в части соблюдения положений Политики/Политики участника Группы.
8.2. Любые действия в обход Политики/Политики участника Группы со стороны работников Общества/участника Группы запрещаются и расцениваются как нарушение Политики/Политики участника Группы.
8.3. Общество/участник Группы может быть подвергнут санкциям за нарушения, допущенные его работниками, которые привели к возникновению конфликта интересов, в связи с чем по каждому разумно обоснованному подозрению или установленному факту такого нарушения проводится служебное расследование/проверка в рамках, допустимых применимым законодательством.
8.4. Работники Общества/участника Группы, признанные в результате служебного расследования/проверки виновными в нарушении положений Политики/Политики участника Группы, могут быть привлечены к дисциплинарной ответственности, вплоть до увольнения, в соответствии с применимым законодательством и в установленном в Обществе/участнике Группы порядке.
8.5. Общество/участник Группы вправе обратиться в суд с требованиями гражданско-правового характера в отношении работника, допустившего нарушение положений Политики/Политики участника Группы, в случае причинения Обществу/участнику Группы ущерба в результате такого нарушения.
8.6. Лица, признанные по решению суда виновными в нарушении требований применимого законодательства в области управления конфликта интересов, могут быть привлечены к административной или уголовной ответственности в порядке и по основаниям, предусмотренным применимым законодательством.
9. Заключительные положения
9.1. Политика может быть изменена в случае изменения законодательства Российской Федерации или применимых норм международного права, а также с учетом новых тенденций в мировой и российской практике корпоративного поведения. В случае изменения законодательства Российской Федерации до принятия новой редакции Политики настоящий документ действует в части, ему не противоречащей. В случае если отдельные положения Политики войдут в противоречие с нормами национального законодательства, на территории которого зарегистрирован и/или осуществляет свою деятельность Общество/участник Группы, применяются нормы национального законодательства. В случае если отдельные положения Политики войдут в противоречие с традициями, обычаями или чьими-либо представлениями о соответствующих правилах поведения, применяются положения Политики.
9.2. При наличии сомнений в толковании положений Политики, их применимости к конкретным ситуациям единственным уполномоченным подразделением, которое может принять итоговое решение относительно их толкования, является подразделение комплаенс Общества.
9.3. Все работники Общества/участника Группы должны быть ознакомлены с Политикой/Политикой участника Группы в соответствии с порядком, действующим в Обществе/участнике Группы. Ответственным за организацию ознакомления с Политикой/Политикой участника Группы является каждый руководитель самостоятельного структурного подразделения Общества/участника Группы.
Список терминов и определений
Близкие родственники — супруги, дети и родители, усыновители и усыновленные, родные и неполнородные братья и сестры, дедушки и бабушки, внуки.
Группа — Общество, любые иные хозяйствующие общества, контролируемые Обществом, а также 2GIS Local Search Limited и 2GIS CZ s.r.o.
Под контролем в данном случае понимается:
(a) распоряжаться более чем 50% (пятьюдесятью процентами) общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный (складочный) капитал Контролируемого лица; и (или)
(a) назначать или прекращать полномочия единоличного исполнительного органа и (или) более чем 50% (пятидесяти процентов) состава коллегиального исполнительного органа Контролируемого лица и (или) избирать более чем 50% (пятьдесят процентов) состава совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа Контролируемого лица; и (или)
(b) определять решения или действия такого лица по всем или существенной части вопросов (фактически или юридически)
Клиент — индивидуальный предприниматель или юридическое лицо, которому Общество или иной участник Группы предоставляет по договору услуги размещения рекламы в продуктах и сервисах 2ГИС, а также услуги по использованию Программных продуктов 2ГИС.
Контрагент — физическое или юридическое лицо, или индивидуальный предприниматель, являющееся стороной по договору с Обществом или иным участником Группы, и не являющееся Клиентом.
Конфиденциальная информация (для целей настоящей Политики) — сведения, составляющие коммерческую тайну, персональные данные. Конфиденциальная информация также означает частную информацию, не являющуюся общедоступной, или информацию, предоставленную внешним источником (таким как клиент Общества или иная третья сторона) на условиях, что данная информация должна храниться в тайне и использоваться исключительно в целях, для которых она предоставлена. Конфиденциальная информация может существовать в любой форме (письменной, устной, электронной и другой).
Конфликт интересов — прямое или косвенное противоречие между имущественными и иными интересами Общества/участников Группы и/или их работников и/или одного и более клиентов и/или контрагентов, в результате которого действия (бездействие) одной стороны могут иметь неблагоприятные последствия для другой стороны.
Конфликт интересов возникает, в том числе в ситуации, когда личная заинтересованность (прямая или косвенная) работника Общества влияет или может повлиять на надлежащее, объективное и беспристрастное исполнение им должностных обязанностей (осуществление полномочий).
Под личной заинтересованностью работника, которая влияет или может повлиять на надлежащее исполнение им должностных обязанностей, понимается возможность получения им от третьих лиц при исполнении должностных обязанностей доходов в виде денежных средств, ценностей, иного имущества или услуг имущественного характера, иных имущественных прав или выгод для себя или для третьих лиц.
Не считаются конфликтом интересов противоречия между подразделениями Общества, а также противоречия, возникающие в ходе переговоров по коммерческим условиям в рамках обычной хозяйственной деятельности, условия осуществления которой раскрыты или должны были быть заведомо известны стороне переговоров.
Организация конкурент/конкурент — организация, соперничающая с Обществом или участником Группы в таких видах деятельности как: деятельность рекламных агентств, разработка компьютерного программного обеспечения, деятельность по обработке данных, предоставление услуг по размещению информации и связанная с этим деятельность, деятельность по созданию и использованию баз данных и информационных ресурсов, деятельность геодезическая и картографическая.
Ответственный сотрудник Общества по комплаенс, назначенный решением Генерального директора Общества ответственным за реализацию системы управления комплаенс-риском в Обществе
Подарки — любая ценность в материальной или нематериальной форме, за которую отсутствует обязанность платить обычную цену, в том числе денежные средства, ценные бумаги и иное имущество, выгоды и услуги имущественного характера (работы, услуги, оплата развлечений, отдыха, транспортных расходов, ссуды, скидки, предоставление в пользование имущества, в том числе жилья, благотворительные вклады, пожертвование и прочее), полученная или переданная в связи с работой в Обществе или участнике Группы. Подарком может быть также:
• деловой завтрак / обед / ужин;
• развлекательное мероприятие;
• образовательное мероприятие.
Правовой риск — возможность возникновения у Группы финансовых потерь (убытков), незапланированных расходов или возможность снижения планируемых доходов в результате:
• несоответствия внутренних нормативных документов, организационно-распорядительных документов Общества/ участника Группы требованиям законодательства, нормативных правовых актов и правоприменительной практике;
• непринятия во внимание (игнорирования) судебной и правоприменительной практики;
• несовершенства правовой системы (противоречивости законодательства, отсутствия правовых норм по регулированию отдельных вопросов, возникающих в процессе деятельности Общества);
• допускаемых правовых ошибок при осуществлении деятельности (неправильных юридических консультаций или неверного составления внутренних документов Общества, договоров).
Работник — любое физическое лицо, вступившее в трудовые отношения с Обществом или участником Группы.
Репутационный риск (риск потери деловой репутации) — риск, возникающий в результате негативного восприятия Общества со стороны клиентов, контрагентов, участников, инвесторов, кредиторов, рыночных аналитиков, надзорных органов. Риск потери деловой репутации включает в себя информационный риск — риск наступления события в информационной сфере Общества по каналам средств массовых коммуникаций и в социальных сетях, в результате которого Обществу будет нанесен ущерб. Информационные риски рассматриваются как вероятные события во внутренней и внешней среде Общества, оказывающие негативное влияние не только на безопасность информации о деятельности Общества, но и на ее качество.
Риск несоответствия законодательным и регуляторным требованиям —риск возникновения у Общества убытков из-за несоблюдения законодательства Российской Федерации, внудренних документов Общества, стандартов саморегулируемых организация и/или применения санкций и/или иных мер воздействия со стороны надзорных органов.
Родственники (для целей настоящей Политики) — близкие родственники, члены семьи, а также двоюродные братья и сестры, дети супругов, дяди и тети, племянники, родители супругов, супруги детей и родителей.
Участник Группы — юридическое лицо, входящее в Группу, за исключением Общества.
Члены семьи работника (для целей настоящей Политики) — лица, проживающие совместно с работником и ведущие с ним совместное хозяйство, независимо от степени родства, а также лица, находящиеся в финансовой зависимости от работника или от которых работник находится в финансовой зависимости.
Примеры конфликтов интересов
1. Превышение работником полномочий при выполнении им своих трудовых обязанностей с целью получения личной выгоды в ущерб интересам контрагента.
2. Участие работника в принятии кадровых решений в отношении близких родственников, членов семьи и иных лиц, с которыми связана его личная заинтересованность.
3. Участие работника в принятии решения о закупке товаров, правами на которые владеет/распоряжается он сам или иные лица, с которыми связана личная заинтересованность работника.
4. Выполнение работником работы по совместительству в участнике Группы, когда его трудовые обязанности в Обществе связаны с осуществлением контрольных полномочий в отношении данного участника Группы.
5. Осуществление работником проверки деятельности подразделения, в котором работает его родственник.
6. Использование работником информации, ставшей ему известной в ходе выполнения трудовых (должностных) обязанностей, для получения выгоды или конкурентных преимуществ при совершении коммерческих сделок для себя или иного лица, с которым связана личная заинтересованность работника.
7. Осуществление работником личных операций в ущерб исполнению своих должностных обязанностей.
В целях повышения эффективности работы по управлению конфликтом интересов, в том числе потенциальным, а также четкой координации действий органов управления и работников Общества/участников Группы, процесс управления конфликтом интересов включает следующие этапы:
• предотвращение конфликта интересов — принятие мер по недопущению возникновения конфликта интересов;
• выявление и оценка конфликта интересов — постоянный мониторинг и оценка потенциальных ситуаций, которые могут привести к возникновению конфликта интересов;
• урегулирование конфликта интересов — комплекс мер, направленных на полное и оперативное разрешение конфликта интересов.
6.1. Предотвращение конфликта интересов
Основными мерами по предотвращению конфликта интересов при осуществлении деятельности Обществом/участниками Группы являются:
• строгое соблюдение органами управления и работниками Общества/участников Группы процедур, установленных действующим законодательством, уставом, ВНД/ОРД Общества/участников Группы, должностными инструкциями;
• создание организационной структуры Общества/участников Группы, которая четко разграничивает сферы ответственности, полномочий и отчетности;
• формирование состава коллегиальных органов Общества/участников Группы и проведение заседаний соответствующих коллегиальных органов с учетом обеспечения принципа недопущения конфликта интересов, в том числе потенциального, а также независимости при принятии решений;
• внедрение практики принятия коллегиальных решений по наиболее ответственным и масштабным вопросам;
• внедрение практики двойного контроля (соблюдение принципа четырех глаз);
• осуществление проверок службой внутреннего аудита;
• внедрение многоуровневой системы внутреннего контроля в Обществе;
• установление информационных барьеров («китайских стен»);
• обеспечение принципов независимости подразделений и "служебной необходимости" в распределении информационных потоков;
• установление правил осуществления работниками сделок с ценными бумагами и производными финансовыми инструментами от них;
• раскрытие информации о конфликтах интересов, в том числе потенциальных.
В целях предотвращения, минимизации и урегулирования конфликта интересов, в том числе потенциального, Общество/участники Группы могут потребовать от работников соблюдения дополнительных (индивидуальных) обязательств.
6.1.1. Информационные барьеры (принцип «китайских стен»)
Принцип «китайских стен" — принцип организации бизнес-процесса или взаимодействия нескольких бизнес-процессов, при котором разграничена информация для каждого этапа бизнес-процесса или для нескольких бизнес-процессов и передача информации возможна только по установленным правилам.
В соответствии с принципом «китайских стен» подразделения Общества делятся на две категории по признаку обладания информацией:
• «Частная сторона" — подразделения, которые в силу функциональных обязанностей получают доступ к непубличной информации, которая может создать преимущества для ее обладателя;
• «Публичная сторона" — подразделения, которые в силу функциональных обязанностей не получают доступ к непубличной информации, которая может создать преимущества для ее обладателя.
Доступ к непубличной информации предоставляется работнику «публичной стороны» после одобрения такого доступа Ответственным сотрудником по комплаенс при условии согласования руководителем подразделения работника и согласования руководителем подразделения «частной стороны».
Некоторым работникам Общества, которые в силу своих должностных обязанностей должны иметь доступ, как к публичной информации, так и к информации, не являющейся публичной и дающей преимущества ее обладателю, присваивается статус «над стеной».
Определение статуса работников по отношению к "китайской стене" и присвоение статуса «над стеной» производится Ответственным сотрудником по комплаенс.
Для поддержания информационных барьеров в Обществе используются следующие методы:
• ограничение нахождения информации внутри определенных объектов зданий Общества с обеспечением физической и информационно-технологической безопасности указанной информации;
• разграничение доступа к различным категориям данных в информационных системах между пользователями различных подразделений;
• использование кодовых слов при передаче информации;
• осуществление надлежащего надзора за работниками Общества, наделенными доступом к информации, а также проведение обучения работников по использованию и соблюдению информационных барьеров;
• ограничение доступа к конфиденциальной информации в случае, когда ее разглашение не является необходимым;
• использование принципа «служебной необходимости» в распределении информационных потоков (в соответствии с пунктом 6.1.3.).
6.1.2. Независимость работы подразделений
При урегулировании конфликта интересов, в том числе потенциального, Общество/участники Группы обеспечивают необходимую и разумную степень независимости в работе всех внутренних подразделений Общества/участников Группы.
В связи с одновременным исполнением сделок для различных клиентов, контрагентов дополнительные меры также могут включать:
• разделение руководителей, ответственных за исполнение сделок клиентов, контрагентов;
• полное разделение команд, участвующих в исполнении сделок клиентов, контрагентов;
• установление запрещенного периода для совершения операций (сделок);
• установление «китайской стены» (в соответствии с пунктом 6.1.1).
6.1.3. Принцип «служебной необходимости» в распределении информационных потоков
В целях предотвращения распространения конфиденциальной, непубличной информации, в том числе вводится «принцип служебной необходимости», обязательный для исполнения всеми работниками Общества/участников Группы, и запрещающий предоставление информации работникам, для которых доступ к такой информации не является необходимым для исполнения их непосредственных служебных обязанностей.
6.1.4. Правила осуществления работниками персональных операций (сделок) с финансовыми инструментами
Общество/участник Группы информирует своих работников о требованиях, указанных в настоящем разделе, предусмотренных действующим законодательством в области регулирования операций на финансовых рынках и Федеральным законом № 224-ФЗ от 27.07.2010 «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее — «Федеральный закон № 224-ФЗ»), при совершении работниками персональных операций с финансовыми инструментами.
• выявляет наличие конфликта интересов, который может возникнуть при оказании клиенту, контрагенту услуг, до оказания соответствующих услуг (при разработке продуктов, маркетинговых материалов, согласовании сделок и т. д.);
• принимает меры, направленные на исключение выявленных конфликтов интересов (например, отказ от одной из сделок, которая приводит к конфликту, создание информационных барьеров между подразделениями, разделение проектных команд и т. д.);
• соблюдает приоритет интересов клиента, контрагента над интересами Общества при разрешении конфликта интересов;
• оказывает услуги клиентам, контрагентам на лучших при данных обстоятельствах условиях и в возможно короткие сроки, с требуемым профессионализмом, тщательностью и добросовестностью;
• обеспечивает реализацию информационных барьеров между подразделениями (работниками), которые осуществляют различные виды деятельности, если отсутствие таких барьеров приводит к возникновению конфликта интересов, в том числе между Обществом (его работниками) и клиентами, контрагентами;
• ограничивает круг работников, имеющих доступ к непубличной, конфиденциальной информации клиента, контрагента в том числе реализует принцип «служебной необходимости», предусмотренный настоящей Политикой (в соответствии с пунктом 6.1.3.);
• реализует иные меры, предусмотренные настоящей Политикой, необходимые для выявления и исключения конфликтов интересов при осуществлении Обществом своей деятельности.
В случае если меры по минимизации (исключению) не привели к полному устранению конфликта интересов Общества или его работника, Общество уведомляет клиента, контрагента о конфликте интересов, а также о мерах, принимаемых для его разрешения, до совершения сделки, в отношении которых имеется конфликт интересов, доводит до клиента, контрагента иную информацию в соответствии с требованиями применимого законодательства и договором с клиентом, контрагентом.
6.1.5. Раскрытие информации о конфликтах интересов
Минимизация и предотвращение риска возникновения конфликта интересов, в том числе потенциального, реализуется в Обществе/участниках Группы через механизм раскрытия работниками информации о таком конфликте интересов, в том числе:
• при приеме на работу;
• по мере возникновения ситуаций, повлекших и/или способных повлечь возникновение конфликта интересов, в том числе потенциального;
• на ежегодной основе;
• в иных случаях, до наступления событий и/или получения определенного рода информации.
Обязательному раскрытию Ответственному сотруднику по комплаенс подлежат следующие сведения:
• об осуществлении работниками деятельности вне Общества, включая участие в уставных капиталах (третьих лиц, участии в органах управления третьих лиц, в том числе в ревизионных комиссиях, осуществлении предпринимательской деятельности, работе по совместительству;
• о поступлении предложений работнику об участии в органах управления и/или уставных капиталах (третьих лиц или работе по совместительству;
• о совместной работе родственников в Обществе/участниках Группы, в том числе о совместном участии родственников в бизнес-процессах и/или коллегиальных органах (включая случаи участия родственников в совместном бизнес-процессе, а также случаи, когда один из родственников представляет интересы Общества, а другой — участника Группы);
• о случаях изменения обстоятельств у работника и/или его родственников, в том числе при изменении должностных или функциональных обязанностей, выполняемых в Обществе/участниках Группы;
• об участии близких родственников работника в уставных капиталах (если такое и органах управления третьих лиц, осуществления ими предпринимательской деятельности в случаях, когда указанные организации являются конкурентами, клиентами, контрагентами и/или контрагентами Общества/участников Группы, и при изменении данных обстоятельств;
• об иных случаях, способных повлечь возникновение конфликта интересов, в том числе потенциального.
Поступившая информация о ситуациях, повлекших и/или способных повлечь возникновение конфликта интересов, в том числе потенциального, подлежит проверке Ответственным сотрудником по комплаенс с целью оценки возникающих для Общества/участников Группы рисков и выбора наиболее подходящей формы их урегулирования.
Раскрытие информации о конфликте интересов, в том числе потенциальном, не освобождает Общество/участников Группы и работников от обязательства по поддержанию и обеспечению эффективных организационных и административных мер по его урегулированию и предотвращению аналогичных ситуаций в дальнейшем. Работники Общества/участников Группы должны предлагать пути урегулирования конфликтов интересов, в том числе потенциальных, в зависимости от своих должностных обязанностей и уровня компетенции.
Общество/участник Группы должно раскрыть информацию о фактическом или потенциальном конфликте интересов в отношении клиента, контрагента перед заключением сделки с ним в случае, если порядок и предпринятые меры по урегулированию данного конфликта интересов не позволяют предотвратить риск.
Не подлежат раскрытию сведения об осуществлении деятельности и/или участии работников Общества и/или их родственников в управлении жилищного, жилищно-строительного, гаражного кооперативов, садоводческого, огороднического, дачного потребительских кооперативов, товарищества собственников недвижимости, профсоюзных организаций на безвозмездной основе.
6.1.6. Обращения с подарками и представительскими расходами
Общество/участники Группы рассматривают подарки, получаемые/передаваемые работниками Общества/участников Группы, а также представительские расходы, как потенциальный источник конфликта интересов.
Общество определяет минимальные правила и устанавливает ограничения в области получения/предоставления подарков и услуг в процессе делового общения в связи с выполнением служебных обязанностей работниками Общества/участников Группы, а также руководством Общества (а именно Генеральным директором, Президентом, Председателем Совета директоров, а также Главным бухгалтером Общества (далее — Руководство Общества)), включающие перечни и критерии разрешенных и запрещенных подарков, а также поводов для их принятия/дарения. Любые запрещенные подарки должны отклоняться.
Работники Общества и участников Группы при установлении и поддержании деловых отношений с клиентами, контрагентами, в том числе потенциальными, не должны нарушать ограничений в отношении антикоррупционных мер, публично раскрытых такими клиентами контрагентами на их официальных сайтах.
В Обществе порядок обращения с подарками установлен в соответствии с положениями /6/.
6.2. Выявление и оценка конфликта интересов
Выявление конфликта интересов, в том числе потенциального, осуществляется всеми работниками Общества/участников Группы в ходе своей текущей деятельности, независимо от занимаемой должности, с использованием перечисленных в разделе 6.1. мер по предотвращению конфликта интересов во всех процессах Общества/участников Группы, включая разработку новых продуктов и формирование новых бизнес-процессов.
Выявление и оценка потенциальных конфликтов интересов также осуществляется при проверках, проводимых, в том числе с привлечением подразделений безопасности и внутреннего аудита.
В Обществе действует «Горячая линия комплаенс" — безопасный и конфиденциальный канал информирования о любых случаях личной заинтересованности и/или должностных злоупотреблений работниками Общества, а также ситуациях, связанных с наличием у работников Общества неурегулированного конфликта интересов, или сокрытием ими информации о наличии такого конфликта интересов. Работа «Горячей линии комплаенс» осуществляется на непрерывной основе с использованием всех имеющихся каналов получения информации и технических средств автоматизированного приема обращений.
В случае выявления работником сведений о возникшем конфликте интересов или о возможности его возникновения работник обязан незамедлительно уведомить своего непосредственного руководителя и/или Ответственного сотрудника по комплаенс. В случае обращения к непосредственному руководителю и при отсутствии в дальнейшем с его стороны мер, направленных на предотвращение или устранение выявленного конфликта интересов, либо если принятые меры не привели к устранению конфликта интересов, работник обязан проинформировать об этом Ответственного сотрудника по комплаенс.
Руководители структурных подразделений Общества/участников Группы обязаны принимать разумные и достаточные меры по урегулированию конфликта интересов, в том числе потенциального.
В случае если работник Общества/участника Группы и/или его руководитель сомневается в наличии конфликта интересов, либо сомневается в способе минимизации риска конфликта интересов и/или его последствий, работник должен обратиться за помощью Ответственному сотруднику по комплаенс Общества.
6.3. Урегулирование конфликта интересов
В целях управления конфликтом интересов, в том числе потенциальным, Обществом/участниками Группы принимаются следующие механизмы его урегулирования:
• ограничение доступа работника к конкретной информации, которая может затрагивать личные интересы работника;
• добровольный отказ работника или его отстранение (постоянное или временное) от участия в обсуждении, процессе принятия решений или иного влияния в отношении предмета конфликта интересов;
• изменение трудовых (должностных) обязанностей и полномочий работника;
• отказ работника от предмета личной заинтересованности, порождающего конфликт интересов, в том числе потенциальный;
• отстранение работника от доступа к соответствующей информации в случае установления высокой степени вероятности реализации конфликта интересов;
• увольнение работника из организации по инициативе работника;
• увольнение работника по инициативе работодателя за совершение дисциплинарного проступка, в том числе повлекшее неисполнение или ненадлежащее исполнение возложенных на него трудовых обязанностей, в соответствие с трудовым законодательством и условиями трудового договора с работником.
Меры, принимаемые для управления и урегулирования конфликта интересов, в том числе потенциального, зависят в частности от:
• масштаба конфликта интересов;
• характера конфликта интересов;
• условий его возникновения;
• ущерба, который может быть причинен Обществу/участникам Группы, работникам Общества/участников Группы, их клиентам, контрагентам, и иным третьим лицам в случае реализации конфликта интересов.
Во избежание возникновения конфликта интересов запрещается:
• представлять Общество/участника Группы в отношениях с организациями, в деятельности которых работник имеет существенный личный интерес, отличный от интересов Общества/участника Группы, включая (но не ограничиваясь) случаи преобладающего участия в уставном капитале или органах управления таких организаций самого работника и/или его родственников;
• быть задействованным в совершении/заключении сделок/договоров/контрактов с участием Общества/участника Группы или кого-либо из клиентов, контрагентов или поставщиков, если работник и/или его родственник имеют интерес к сделке/договору/контракту или могут извлечь прямую или косвенную выгоду из такой сделки, если только информация о сделке/договоре/контракте, потенциальная выгода и интерес не были раскрыты Ответственному сотруднику по комплаенс и разрешены в письменной форме Ответственным сотрудником по комплаенс;
• использовать в личных целях конфиденциальную информацию, полученную (ставшую известной) работником в процессе исполнения должностных обязанностей;
• осуществлять в рабочее время деятельность, связанную с участием в органах управления третьих лиц, осуществлением предпринимательской деятельности, оказанием консультационных или агентских услуг, работой по совместительству;
• заниматься предпринимательской деятельностью (в том числе участвовать в уставном капитале или управлении юридическими лицами), ставшей доступной с учетом положения в Обществе/участнике Группы, в том числе с использованием деловых связей и возможностей Общества/участника Группы, за исключением случаев, когда такая деятельность или участие прямо поручены Обществом работнику в установленном порядке, то есть осуществляются в целях исполнения профессиональных обязанностей работника;
• совместная работа родственников в случае административного или функционального подчинения одного из родственников другому;
• проведение служебных проверок работником в отношении своего родственника — работника Общества/участника Группы;
• осуществление проверок и согласование операций работником подразделения Общества/участника Группы, осуществляющим контрольные функции, ответственным за проведение которых является его родственник;
• проведение работником Общества/участника Группы контрольных процедур и аудита направлений деятельности подразделения, в котором работает его родственник;
• выполнение работником Общества/участника Группы какой-либо роли в проекте, за реализацию которого его родственник является ответственным и/или по которому его родственник уполномочен принимать ключевые решения.
Приведенный в настоящем разделе перечень ограничений и способов разрешения конфликта интересов не является исчерпывающим. В каждом конкретном случае могут быть приняты иные меры по урегулированию конфликта интересов, не противоречащие применимому законодательству.
При невозможности урегулирования конфликта интересов, в том числе потенциального, доступным в сложившихся обстоятельствах способом, для предотвращения возникновения у Общества/участника Группы репутационного риска, правового риска, риска несоответствия законодательным и регуляторным требованиям и иных рисков, Общество/участник Группы может принять решение об отказе от осуществления конкретной сделки или обслуживания конкретного клиента, контрагента.
7. Особенности организации системы управления конфликтом интересов в участниках Группы и филиале Общества за рубежом
7.1. Участники Группы разрабатывают и утверждают в установленном в участнике Группы порядке собственную Политику участника Группы[9]. Распространение положений Политики на участников Группы и организация системы управления конфликтом интересов осуществляется с учетом масштаба, характера и сферы деятельности участника Группы.
7.2. Общество посредством механизмов корпоративного управления через своих представителей в органах управления участников Группы способствует утверждению Политики участника Группы путем её утверждения органом управления участника Группы.
7.3. В филиале Общества за рубежом может быть утверждена отдельная политика по управлению конфликтом интересов (далее — Политика филиала), если это необходимо для учета национального законодательства страны нахождения филиала Общества.
7.4. В случае если при разработке или актуализации участниками Группы/филиалом Общества за рубежом Политики участника Группы/Политики филиала они допускают расхождение (я) с положениями Политики или иными нормативными документами в области комплаенс, являющимися обязательными для реализации участниками Группы, проекты таких документов подлежат согласованию с Управлением комплаенс центрального аппарата Банка.
7.5. При распределении функционала и полномочий между участниками процесса управления конфликтом интересов внутри участника Группы/филиала Общества рекомендуется применять распределение и подходы, установленные в разделах 5 и 6 Политики.
8. Ответственность
8.1. Все работники Общества/участника Группы, независимо от занимаемой должности, несут персональную ответственность за соблюдение положений Политики/Политики участника Группы, а руководители также несут ответственность за осуществление надлежащего контроля за действиями (бездействием) подчиненных им работников в части соблюдения положений Политики/Политики участника Группы.
8.2. Любые действия в обход Политики/Политики участника Группы со стороны работников Общества/участника Группы запрещаются и расцениваются как нарушение Политики/Политики участника Группы.
8.3. Общество/участник Группы может быть подвергнут санкциям за нарушения, допущенные его работниками, которые привели к возникновению конфликта интересов, в связи с чем по каждому разумно обоснованному подозрению или установленному факту такого нарушения проводится служебное расследование/проверка в рамках, допустимых применимым законодательством.
8.4. Работники Общества/участника Группы, признанные в результате служебного расследования/проверки виновными в нарушении положений Политики/Политики участника Группы, могут быть привлечены к дисциплинарной ответственности, вплоть до увольнения, в соответствии с применимым законодательством и в установленном в Обществе/участнике Группы порядке.
8.5. Общество/участник Группы вправе обратиться в суд с требованиями гражданско-правового характера в отношении работника, допустившего нарушение положений Политики/Политики участника Группы, в случае причинения Обществу/участнику Группы ущерба в результате такого нарушения.
8.6. Лица, признанные по решению суда виновными в нарушении требований применимого законодательства в области управления конфликта интересов, могут быть привлечены к административной или уголовной ответственности в порядке и по основаниям, предусмотренным применимым законодательством.
9. Заключительные положения
9.1. Политика может быть изменена в случае изменения законодательства Российской Федерации или применимых норм международного права, а также с учетом новых тенденций в мировой и российской практике корпоративного поведения. В случае изменения законодательства Российской Федерации до принятия новой редакции Политики настоящий документ действует в части, ему не противоречащей. В случае если отдельные положения Политики войдут в противоречие с нормами национального законодательства, на территории которого зарегистрирован и/или осуществляет свою деятельность Общество/участник Группы, применяются нормы национального законодательства. В случае если отдельные положения Политики войдут в противоречие с традициями, обычаями или чьими-либо представлениями о соответствующих правилах поведения, применяются положения Политики.
9.2. При наличии сомнений в толковании положений Политики, их применимости к конкретным ситуациям единственным уполномоченным подразделением, которое может принять итоговое решение относительно их толкования, является подразделение комплаенс Общества.
9.3. Все работники Общества/участника Группы должны быть ознакомлены с Политикой/Политикой участника Группы в соответствии с порядком, действующим в Обществе/участнике Группы. Ответственным за организацию ознакомления с Политикой/Политикой участника Группы является каждый руководитель самостоятельного структурного подразделения Общества/участника Группы.
Список терминов и определений
Близкие родственники — супруги, дети и родители, усыновители и усыновленные, родные и неполнородные братья и сестры, дедушки и бабушки, внуки.
Группа — Общество, любые иные хозяйствующие общества, контролируемые Обществом, а также 2GIS Local Search Limited и 2GIS CZ s.r.o.
Под контролем в данном случае понимается:
(a) распоряжаться более чем 50% (пятьюдесятью процентами) общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный (складочный) капитал Контролируемого лица; и (или)
(a) назначать или прекращать полномочия единоличного исполнительного органа и (или) более чем 50% (пятидесяти процентов) состава коллегиального исполнительного органа Контролируемого лица и (или) избирать более чем 50% (пятьдесят процентов) состава совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа Контролируемого лица; и (или)
(b) определять решения или действия такого лица по всем или существенной части вопросов (фактически или юридически)
Клиент — индивидуальный предприниматель или юридическое лицо, которому Общество или иной участник Группы предоставляет по договору услуги размещения рекламы в продуктах и сервисах 2ГИС, а также услуги по использованию Программных продуктов 2ГИС.
Контрагент — физическое или юридическое лицо, или индивидуальный предприниматель, являющееся стороной по договору с Обществом или иным участником Группы, и не являющееся Клиентом.
Конфиденциальная информация (для целей настоящей Политики) — сведения, составляющие коммерческую тайну, персональные данные. Конфиденциальная информация также означает частную информацию, не являющуюся общедоступной, или информацию, предоставленную внешним источником (таким как клиент Общества или иная третья сторона) на условиях, что данная информация должна храниться в тайне и использоваться исключительно в целях, для которых она предоставлена. Конфиденциальная информация может существовать в любой форме (письменной, устной, электронной и другой).
Конфликт интересов — прямое или косвенное противоречие между имущественными и иными интересами Общества/участников Группы и/или их работников и/или одного и более клиентов и/или контрагентов, в результате которого действия (бездействие) одной стороны могут иметь неблагоприятные последствия для другой стороны.
Конфликт интересов возникает, в том числе в ситуации, когда личная заинтересованность (прямая или косвенная) работника Общества влияет или может повлиять на надлежащее, объективное и беспристрастное исполнение им должностных обязанностей (осуществление полномочий).
Под личной заинтересованностью работника, которая влияет или может повлиять на надлежащее исполнение им должностных обязанностей, понимается возможность получения им от третьих лиц при исполнении должностных обязанностей доходов в виде денежных средств, ценностей, иного имущества или услуг имущественного характера, иных имущественных прав или выгод для себя или для третьих лиц.
Не считаются конфликтом интересов противоречия между подразделениями Общества, а также противоречия, возникающие в ходе переговоров по коммерческим условиям в рамках обычной хозяйственной деятельности, условия осуществления которой раскрыты или должны были быть заведомо известны стороне переговоров.
Организация конкурент/конкурент — организация, соперничающая с Обществом или участником Группы в таких видах деятельности как: деятельность рекламных агентств, разработка компьютерного программного обеспечения, деятельность по обработке данных, предоставление услуг по размещению информации и связанная с этим деятельность, деятельность по созданию и использованию баз данных и информационных ресурсов, деятельность геодезическая и картографическая.
Ответственный сотрудник Общества по комплаенс, назначенный решением Генерального директора Общества ответственным за реализацию системы управления комплаенс-риском в Обществе
Подарки — любая ценность в материальной или нематериальной форме, за которую отсутствует обязанность платить обычную цену, в том числе денежные средства, ценные бумаги и иное имущество, выгоды и услуги имущественного характера (работы, услуги, оплата развлечений, отдыха, транспортных расходов, ссуды, скидки, предоставление в пользование имущества, в том числе жилья, благотворительные вклады, пожертвование и прочее), полученная или переданная в связи с работой в Обществе или участнике Группы. Подарком может быть также:
• деловой завтрак / обед / ужин;
• развлекательное мероприятие;
• образовательное мероприятие.
Правовой риск — возможность возникновения у Группы финансовых потерь (убытков), незапланированных расходов или возможность снижения планируемых доходов в результате:
• несоответствия внутренних нормативных документов, организационно-распорядительных документов Общества/ участника Группы требованиям законодательства, нормативных правовых актов и правоприменительной практике;
• непринятия во внимание (игнорирования) судебной и правоприменительной практики;
• несовершенства правовой системы (противоречивости законодательства, отсутствия правовых норм по регулированию отдельных вопросов, возникающих в процессе деятельности Общества);
• допускаемых правовых ошибок при осуществлении деятельности (неправильных юридических консультаций или неверного составления внутренних документов Общества, договоров).
Работник — любое физическое лицо, вступившее в трудовые отношения с Обществом или участником Группы.
Репутационный риск (риск потери деловой репутации) — риск, возникающий в результате негативного восприятия Общества со стороны клиентов, контрагентов, участников, инвесторов, кредиторов, рыночных аналитиков, надзорных органов. Риск потери деловой репутации включает в себя информационный риск — риск наступления события в информационной сфере Общества по каналам средств массовых коммуникаций и в социальных сетях, в результате которого Обществу будет нанесен ущерб. Информационные риски рассматриваются как вероятные события во внутренней и внешней среде Общества, оказывающие негативное влияние не только на безопасность информации о деятельности Общества, но и на ее качество.
Риск несоответствия законодательным и регуляторным требованиям —риск возникновения у Общества убытков из-за несоблюдения законодательства Российской Федерации, внудренних документов Общества, стандартов саморегулируемых организация и/или применения санкций и/или иных мер воздействия со стороны надзорных органов.
Родственники (для целей настоящей Политики) — близкие родственники, члены семьи, а также двоюродные братья и сестры, дети супругов, дяди и тети, племянники, родители супругов, супруги детей и родителей.
Участник Группы — юридическое лицо, входящее в Группу, за исключением Общества.
Члены семьи работника (для целей настоящей Политики) — лица, проживающие совместно с работником и ведущие с ним совместное хозяйство, независимо от степени родства, а также лица, находящиеся в финансовой зависимости от работника или от которых работник находится в финансовой зависимости.
Примеры конфликтов интересов
1. Превышение работником полномочий при выполнении им своих трудовых обязанностей с целью получения личной выгоды в ущерб интересам контрагента.
2. Участие работника в принятии кадровых решений в отношении близких родственников, членов семьи и иных лиц, с которыми связана его личная заинтересованность.
3. Участие работника в принятии решения о закупке товаров, правами на которые владеет/распоряжается он сам или иные лица, с которыми связана личная заинтересованность работника.
4. Выполнение работником работы по совместительству в участнике Группы, когда его трудовые обязанности в Обществе связаны с осуществлением контрольных полномочий в отношении данного участника Группы.
5. Осуществление работником проверки деятельности подразделения, в котором работает его родственник.
6. Использование работником информации, ставшей ему известной в ходе выполнения трудовых (должностных) обязанностей, для получения выгоды или конкурентных преимуществ при совершении коммерческих сделок для себя или иного лица, с которым связана личная заинтересованность работника.
7. Осуществление работником личных операций в ущерб исполнению своих должностных обязанностей.