5. Основные меры и направления системы противодействия коррупции5.1. В Обществе/участнике Группы действует система противодействия коррупции, которая выражается в деятельности органов управления, работников Общества/участника Группы в пределах своих полномочий по:
- формированию у членов органов управления, работников нетерпимости к коррупции в любых её формах и проявлениях (принцип нулевой толерантности к коррупции);
- организации и проведению антикоррупционного просвещения;
- формированию корпоративной и социальной ответственности в области противодействия коррупции;
- профилактике коррупционных правонарушений;
- минимизации и/или ликвидации последствий коррупционных правонарушений;
- обеспечению привлечения к ответственности лиц, совершивших коррупционные правонарушения.
5.2. Для эффективного выявления, оценки и минимизации Коррупционных рисков в Обществе/участнике Группы применяются следующие основные меры:
- доведение положений Политики/Политики участника Группы до всех членов органов управления и работников Общества/участника Группы;
- проведение обязательного обучения с последующим тестированием работников на знание и понимание основных положений Политики/Политики участника Группы;
- привлечение к дисциплинарной ответственности лиц, совершивших коррупционные правонарушения;
- проведение оценки Коррупционных рисков, в том числе путем выявления областей, видов деятельности и бизнес-процессов Общества/участника Группы, наиболее подверженных таким рискам, и разработка соответствующих антикоррупционных мер;
- проверка экономической обоснованности проектов, сделок и операций в областях, видах деятельности и бизнес-процессах Общества/участника Группы, наиболее подверженных Коррупционным рискам;
- ведение полного и достоверного учета и документирование всех платежей, совершаемых Обществом/участником Группы;
- проведение антикоррупционной экспертизы ВНД и организационно-распорядительных документов (далее — ОРД) Общества/участника Группы;
- проведение оценки и обработка любой поступающей информации о намерениях и фактах совершения коррупционных правонарушений или любых случаях обращения к работникам в целях их склонения к совершению коррупционных правонарушений;
- установление правил и ограничений по обращению с подарками и знаками делового гостеприимства, а также в отношении представительских расходов;
- установление принципов раскрытия информации о конфликтах интересов, в том числе потенциальных, (далее — конфликт интересов) механизмов принятия управленческих решений и норм поведения работников в случаях возникновения конфликта интересов;
- оценка конфликта интересов кандидатов при приеме на работу, а также работников Общества/участника Группы;
- предъявление соответствующих законодательно определенных и/или установленных ВНД Общества/участника Группы требований к кандидатам на руководящие должности;
- установление процедур оценки, анализа и отбора контрагентов Общества/участника Группы, а также правил взаимодействия с ними;
- открытость и публичность деятельности Общества/участника Группы (с учетом ограничений, связанных с распространением конфиденциальной информации).
5.3. Руководители всех уровней при оценке, поощрении и перемещении работника учитывают информацию о длительном, безупречном и эффективном выполнении работником своих обязанностей с учетом установленных в Обществе/участнике Группы требований по противодействию коррупции, а также добросовестном выполнении им других процедур комплаенс и этических норм ведения бизнеса.
5.1. Антикоррупционное просвещение
5.1.1. Антикоррупционное просвещение реализуется в Обществе/участнике Группы через комплекс мероприятий в различной форме, включающих в себя:
- ведение профильного раздела на официальном сайте в сети Интернет;
- обязательное и факультативное обучение работников, в том числе обучение новых работников при приеме на работу;
- проведение консультаций работников, в том числе при обращении на групповой почтовый ящик подразделения комплаенс;
- подготовку обучающих материалов, включая курсы, памятки, буклеты, презентации, видеоролики и т. д.;
- размещение документов, материалов и информации на внутренних информационных ресурсах;
- проведение тестов, викторин и т. д.
5.1.2. Адресатами антикоррупционного просвещения могут являться как члены органов управления и работники (включая работников подразделения комплаенс), так и лица, не являющиеся работниками Общества/участника Группы.
5.1.3. При организации и проведении антикоррупционного просвещения Общество/участник Группы уделяет внимание выбору наиболее подходящих форм, способов и средств проведения мероприятий, основываясь на учете особенностей различных групп и категорий адресатов, а также имеющихся ресурсов.
5.1.4. В рамках антикоррупционного просвещения могут использоваться технологии, позволяющие:
- проходить обучение в любое удобное для работника время в режиме 24/7;
- обеспечить постоянную доступность, в том числе в электронном виде, документов, материалов и информации;
- повысить интерес работников к обучению (лендинги, бизнес-симуляции, комиксы, видеоролики и т. п.).
5.2. Организация работы «Горячей линии комплаенс»
5.2.1. Общество/участник Группы обеспечивает функционирование «Горячей линии комплаенс" - безопасного и конфиденциального канала, работающего в режиме 24/7 и предназначенного для сообщения работниками Общества/участника Группы и третьими лицами (в том числе клиентами, контрагентами, партнерами Общества/участника Группы) информации о нарушениях в области комплаенс, в том числе информации о:
- нарушениях положений документов Общества/участника Группы в области противодействия коррупции;
- подозрениях, намерениях и/или фактах совершения коррупционных правонарушений работниками Общества/участника Группы;
- бездействии работников Общества/участника Группы, способствующем совершению коррупционных правонарушений;
- фактах обращения к работникам Общества/участника Группы каких-либо лиц в целях склонения к совершению коррупционных правонарушений.
5.2.2. Общество/участник Группы гарантирует реализацию следующих основных принципов функционирования «Горячей линии комплаенс»: конфиденциальность (п. 5.2.4), анонимность (п. 5.2.5), доступность (информированность о наличии и возможность беспрепятственно направить обращение), непрерывность работы (прием обращений в режиме 24/7), оперативность (оперативный первичный анализ и регистрация обращений), беспристрастность (п. 5.2.6), добросовестность и отказ от преследования (п.п. 5.2.8, 5.2.9).
5.2.3. При появлении у работника Общества/участника Группы информации, указанной в п. 5.2.1 Политики, ему необходимо сообщить об этом на «Горячую линию комплаенс».
5.2.4. Заявитель, раскрывший сведения о себе при обращении, остается неизвестным для всех, кроме лиц, уполномоченных на регистрацию и проверку его обращения.
5.2.5. Общество/участник Группы обеспечивает всем заявителям возможность направления на «Горячую линию комплаенс» анонимного обращения (не содержащего сведений, по которым можно идентифицировать заявителя), а также гарантирует рассмотрение таких обращений при условии достаточности полученной информации для проведения проверки фактов/обстоятельств, изложенных в обращении.
5.2.6. Информация, направленная на «Горячую линию комплаенс», принимается к рассмотрению независимо от должностного положения лица, направившего обращение, а также лица, в отношении которого она направлена.
5.2.7. Срок рассмотрения обращения, поступившего на «Горячую линию комплаенс», и предоставления обратной связи заявителю, как правило, составляет не более 30 календарных дней. В случае проведения дополнительной проверки/служебного расследования он может быть увеличен.
5.2.8. Общество/участник Группы гарантирует, что заявитель не будет подвергнут санкциям и иным неблагоприятным последствиям, если обращение было сделано им добросовестно без злого умысла, но содержащаяся в нем информация не получила подтверждения по результатам рассмотрения обращения. Однако если будет установлено, что такое обращение сделано работником Общества/участника Группы со злым умыслом, как заведомо ложное (например, с целью причинить вред, оклеветать, получить какие-либо преференции или избежать ответственности), то к такому работнику будут применены меры воздействия в соответствии с применимым законодательством и/или ВНД и ОРД Общества/участника Группы. Также не будет подвергнут санкциям и иным неблагоприятным последствиям обратившийся работник, который отказался участвовать в коррупционных правонарушениях, даже если такой отказ повлек экономический ущерб для Общества/участника Группы, в том числе в виде неполучения конкурентных или иных преимуществ.
5.2.9. Руководителям всех уровней запрещается препятствовать или ограничивать работников Общества/участника Группы в использовании «Горячей линии комплаенс» и/или подвергать работников Общества/участника Группы, обратившихся на «Горячую линию комплаенс», каким-либо санкциям и иным неблагоприятным последствиям, включая понижение в должности, увольнение, лишение/снижение премии, проявление предвзятости в принятии каких-либо решений в отношении них, осуществление преследования таких работников в любой форме. В случае применения к работнику Общества/участника Группы, обратившемуся на «Горячую линию комплаенс», санкций или иных неблагоприятных последствий он может сообщить об этом на «Горячую линию комплаенс».
5.2.10. Общество предоставляет следующие способы обращения на «Горячую линию комплаенс» Общества:
- письменное обращение через формы (неанонимная и анонимная) обратной связи, размещенные на официальном сайте Общества в разделе «Комплаенс» (https://law.2gis.ru/compliance/hotline);
- обращение на адрес электронной почты compliance@2gis.ru;
- почтовое отправление по адресу: 630 048, Новосибирская область, город Новосибирск, площадь им. Карла Маркса, дом 7, 13 этаж, с пометкой на конверте «Горячая линия комплаенс».
5.2.11. Процесс и порядок рассмотрения обращений, поступивших на «Горячую линию комплаенс» Общества, а также участники, их функции и полномочия определены в ВНД Общества.
5.3. Антикоррупционные меры в ходе взаимодействия с клиентами, контрагентами и партнерами
5.3.1. Общество/участник Группы ожидает от своих клиентов, контрагентов, партнеров, представителей, членов органов управления и работников соблюдения принципов, требований, ограничений, запретов и обязанностей в целях противодействия коррупции, которые закреплены в договорах/контрактах/соглашениях Общества/участника Группы с ними, распространяющихся на них документов Общества/участника Группы, либо прямо вытекают из требований применимого законодательства, в том числе национального законодательства страны регистрации и/или осуществления деятельности указанных лиц, и из применимых норм международного права.
5.3.2. Общество/участник Группы прилагает разумные и доступные в сложившихся обстоятельствах усилия для минимизации риска нарушения применимого законодательства и применимых норм международного права в области противодействия коррупции при установлении деловых отношений с клиентами, контрагентами и партнерами, которые были или могут быть вовлечены в коррупционную деятельность. В этой связи Общество/участник Группы:
- осуществляет проверку деловой репутации потенциальных контрагентов, их руководителей, акционеров (участников) и бенефициарных владельцев в установленном в Обществе/участнике Группы порядке, в том числе на предмет толерантности к коррупции;
- информирует потенциальных клиентов, контрагентов и партнеров о принципах и требованиях в области противодействия коррупции, в том числе посредством включения антикоррупционных оговорок в заключаемые Обществом/участником Группы договоры, контракты, соглашения и иные аналогичные документы с указанными лицами в случаях и порядке, установленных ВНД Общества/участника Группы, а также путем размещения информации на официальном сайте Общества/участника Группы, в том числе Антикоррупционной декларации по договорным отношениям;
- принимает во внимание готовность потенциальных контрагентов и партнеров соблюдать принципы и требования в области противодействия коррупции, а также оказывать взаимное содействие в целях выявления, предупреждения и предотвращения коррупционных правонарушений во взаимоотношениях.
5.3.3. Общество/участник Группы может не устанавливать, ограничивать или прекращать сотрудничество с контрагентами и партнерами, практикующими или допускающими в своей деятельности коррупционные правонарушения.
5.3.4. В Обществе/участнике Группы запрещается привлечение третьих лиц, в том числе клиентов, контрагентов, партнеров, для совершения действий/бездействия, которые могут быть расценены как коррупционные или неэтичные.
5.3.5. Работники Общества/участника Группы при установлении и поддержании деловых отношений с клиентами, контрагентами и партерами не должны нарушать ограничений в рамках антикоррупционных мер, публично раскрытых такими лицами на их официальных сайтах в сети Интернет.
5.3.6. Работникам Общества/участника Группы запрещается провоцировать предоставление им незаконного вознаграждения от третьих лиц, в том числе от клиентов, контрагентов и партнеров.
5.3.7. Положения Политики/Политики участника Группы учитываются при установлении Обществом/участником Группы договорных и иных деловых отношений с физическими и юридическими лицами.
5.4. Сообщения о найме бывших государственных и муниципальных служащих
5.4.1. В соответствии с законодательством Российской Федерации в случае заключения трудового договора или гражданско-правового договора на выполнение работ (оказание услуг) с гражданином, замещавшим определенные должности государственной или муниципальной службы, в течение двух лет после его увольнения с государственной или муниципальной службы подразделение Общества/участника Группы, подразделение по работе с персоналом осуществляет уведомление представителя нанимателя (работодателя) по последнему месту его службы.
5.5. Управление конфликтом интересов
5.5.1. В целях надлежащего управления конфликтом интересов разработан отдельный документ — Политика Группы ООО «ДубльГИС» по управлению конфликтом интересов, которая размещена в свободном доступе на официальном
сайте Общества в сети Интернет.
5.5.2. Минимизация и предотвращение конфликта интересов реализуется в Обществе/участнике Группы через механизм раскрытия работниками информации о таком конфликте интересов, в том числе:
- при приеме на работу;
- по мере возникновения ситуаций, повлекших и/или способных повлечь возникновение конфликта интересов;
- на ежегодной основе;
- в иных случаях, до наступления событий и/или получения определенного рода информации.
5.5.3. В целях управления конфликтом интересов члены органов управления и работники Общества/участника Группы:
- идентифицируют ситуации, которые могут привести к возникновению конфликта интересов;
- принимают разумные меры по недопущению возникновения конфликта интересов;
- ставят интересы Общества/участника Группы выше собственных и избегают нарушений прав и законных интересов Общества/участника Группы.
5.5.4. Меры, принимаемые для урегулирования конфликта интересов, зависят от:
- масштаба конфликта интересов;
- характера конфликта интересов;
- условий его возникновения;
- значимости личного интереса для работника;
- вероятности того, что личный интерес работника будет реализован в ущерб интересам Общества/участника Группы или его клиента/контрагента;
- возможных негативных последствий в случае реализации конфликта интересов, в том числе ущерба, который может быть причинен Обществу/участнику Группы, его работникам, членам органов управления, клиентам, контрагентам, партнерам или иным третьим лицам.
5.5.5. В ситуации возникновения конфликта интересов Общество и участники Группы ставит интересы клиентов на первое место. В случае возникновения конфликта интересов между работником или членом органа управления и Обществом/участником Группы, при невозможности устранения указанного конфликта интересов, приоритет над личными интересами работников/членов органов управления имеют интересы Общества/участника Группы.
5.6. Общие правила и ограничения в области получения и предоставления подарков, знаков делового гостеприимства и представительских расходов
5.6.1. Основные цели, задачи регулирования, правила и ограничения в области получения и предоставления подарков и знаков делового гостеприимства в процессе делового взаимодействия определены в ВНД, утвержденных в Обществе в развитие принципов и положений настоящей Политики.5.6.2. Приобретение подарков за счет Общества/участника Группы и их последующее предоставление третьим лицам должны быть надлежащим образом задокументированы, учтены и отражены в бухгалтерской отчетности Общества/участника Группы, в том числе должна быть зафиксирована информация о получателе подарка.
5.6.3. В Обществе/участнике Группы установлен перечень запрещенных подарков и знаков делового гостеприимства, сформированный из:
- передаваемых вещей или иного имущества (например, деньги, цифровая валюта, денежные эквиваленты, предметы искусства и антиквариата, драгоценных металлов и камней и прочее);
- характеристик/свойств предоставляемого подарка (например, не соответствующие обычаям делового оборота);
- целей предоставления (например, скрытое вознаграждение за какие-либо услуги, действия, бездействие или решения получателя, которые могут привести к получению каких-либо выгод/преимуществ);
- ситуаций предоставления и/или категорий лиц, которым предоставляются подарки (например, лицам, осуществляющим проверку, аудит или контрольно-надзорные мероприятия в отношении Общества/участника Группы и/или его работников, в рамках реализации таких мероприятий);
- источников финансирования (например, подарки за счёт денежных средств, выделяемых на представительские расходы).
5.6.4. В Обществе/участнике Группы определены критерии возможности получения и предоставления подарков и знаков делового гостеприимства, включающие:
- очевидные и общепринятые поводы дарения;
- допустимые сроки дарения подарков по поводам;
- перечень подарков, получение/предоставление которых допустимо вне поводов;
- лимит стоимости подарка;
- условия принятия работником приглашения на участие в образовательном мероприятии без предварительного согласования;
- условия участия работника/предоставление от имени Общества/участника Группы приглашения на участие в развлекательном мероприятии.
5.6.5. Запрещенные подарки, а также подарки, не соответствующие критериям возможности их получения, должны быть в вежливой форме отклонены работниками Общества/участника Группы в момент предоставления им таких подарков.
5.6.6. Работникам Общества/участника Группы ни при каких обстоятельствах не разрешается получать и предоставлять подарки и знаки делового гостеприимства, которые могут повлиять на объективное и беспристрастное принятие решений, выполнение действий/бездействие в отношении клиентов, контрагентов, партнеров, Общества/участника Группы и любых третьих лиц, привести к возникновению обязательств у работников, клиентов, контрагентов, партнеров, а также нанести ущерб деловой репутации Общества/участника Группы.
5.6.7. В Обществе/участнике Группы предусмотрено уведомление работниками своего работодателя о принятии, отклонении и возврате подарков, а также уведомление о передаче подарков должностным лицам. В Обществе/участнике Группы предусмотрено согласование работниками планируемого участия работника по приглашению третьего лица в развлекательном мероприятии/предоставления от имени Общества/участника Группы приглашения третьему лицу на участие в развлекательном мероприятии, а также планируемого участия работников по приглашению третьего лица в образовательных мероприятиях в установленных случаях.
5.6.8. Подарки и знаки делового гостеприимства не должны представлять собой вознаграждение за исполнение работником трудовых обязанностей (в частности, благодарность за качественное/быстрое обслуживание клиента), услуги, решение, действия/бездействие, попустительство или покровительство, предоставление прав либо попытку оказать влияние на получателя с незаконной или неэтичной целью. Не допускается предоставление такого вознаграждения как напрямую самим работникам, так и опосредованно путем их передачи родственникам или иным близким лицам работника.
5.6.9. В Обществе/участнике Группы установлены особые правила и ограничения в части знаков делового гостеприимства при взаимодействии с должностными лицами.
5.6.10. Не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает 3 000 рублей, лицам, замещающим государственные должности Российской Федерации, государственные должности субъектов Российской Федерации, муниципальные должности, государственным служащим, муниципальным служащим, служащим Банка России в связи с их должностным положением или в связи с исполнением ими служебных обязанностей, а также должностным лицам. Данный запрет не распространяется на случаи дарения в связи с протокольными мероприятиями, служебными командировками и другими официальными мероприятиями.
5.6.11. Общество/участник Группы определяет ключевые требования использования денежных средств на представительские расходы, в том числе:
- перечень затрат, подлежащих признанию в качестве представительских расходов;
- требования к порядку утверждения списка подотчётных лиц, имеющих право получения и расходования денежных средств Общества/участника Группы с целью организации и проведения представительских мероприятий;
- требования к порядку планирования и осуществления представительских расходов;
- требования к порядку документального оформления представительских расходов;
- требования к порядку расчетов по представительским расходам;
- требования к порядку бухгалтерского учета представительских расходов;
- требования к порядку налогообложения представительских расходов.
5.6.12. В Обществе ключевые требования использования денежных средств на представительские расходы установлены в в ВНД, утвержденных в Обществе.
5.7. Благотворительная деятельность
5.7.1. Задачи, общие принципы, направления благотворительной деятельности Общества, а также организация процесса управления благотворительной деятельностью в Обществе могут быть определены отдельными ВНД, не противоречащими настоящей Политике.
5.7.2. Благотворительная поддержка может быть оказана лицам, имеющим правомочия на её получение в соответствии с действующим российским, а при осуществлении благотворительной деятельности за рубежом − также применимым национальным законодательством. Общество не оказывает благотворительную поддержку прямо или косвенно коммерческим организациям, политическим партиям, а также иным лицам в политических целях или для участия в политической деятельности.
5.7.3. Решение об оказании благотворительной поддержки принимается уполномоченными коллегиальными органами Общества.
5.7.4. В процессе реализации благотворительной деятельности осуществляется:
- контроль смет расходов и затрат;
- проверка подлинности сведений, представляемых лицами, обращающимися в Общество для получения благотворительной поддержки;
- экспертиза уставных документов, представляемых организациями, обращающимися в Общество для получения благотворительной поддержки;
- экспертная оценка обращений об оказании благотворительной поддержки профильными подразделениями Общества, а также, по решению Общества, привлеченными независимыми экспертами;
- передача денежных средств или иного имущества, выделенного Обществом в порядке оказания благотворительной поддержки, на основании договора;
- контроль за использованием благополучателями оказанной Обществом благотворительной поддержки в соответствии с согласованным целевым назначением.
5.7.5. В Обществе принимаются меры к тому, чтобы получателями благотворительной поддержки выступали добросовестные организации и граждане и не было оснований полагать, что указанные благополучатели прямо или косвенно управляются в целях извлечения выгоды, в том числе в интересах государственных или муниципальных служащих, или лиц, тесно связанных с ними.
5.8. Спонсорская деятельность
5.8.1. Задачи и основные направления спонсорской деятельности Общества могут быть определены отдельным ВНД, не противоречащим настоящей Политике.
5.8.2. Целесообразность участия Общества в спонсорском проекте определяется в том числе при условии анализа следующих параметров:
- соответствия проекта имиджу Общества;
- соответствия стоимости спонсорского пакета представленным в нем рекламным услугам и нерекламным возможностям;
- соответствия целевой аудитории предполагаемых коммуникационных носителей целевой аудитории Общества;
- опыта сотрудничества с организатором;
- опыта участия в проекте в прошлом;
- предполагаемого количества спонсоров.
5.8.3. Спонсорская деятельность осуществляется Обществом на основании договора возмездного оказания услуг — спонсорского договора. Участвуя в спонсорском проекте, Общество ожидает ощутимую отдачу от потраченных средств. Рекламная поддержка прямо и в соразмерном спонсорскому взносу количестве отражается в спонсорском договоре. По окончании мероприятия спонсируемый отчитывается о предоставленных рекламных площадях в соответствии с условиями спонсорского договора и применимым законодательством.
5.9. Политическая и общественная деятельность
5.9.1. Общество/участник Группы не участвует в деятельности политических партий и организаций, не финансирует их деятельность.
5.9.2. Общество/участник Группы не участвует в деятельности и не финансирует деятельность религиозных организаций, направленную на распространение религиозных взглядов, вероисповеданий и богослужений. Взаимодействие с религиозными организациями осуществляется только в целях сохранения культурного наследия.
5.9.3. Работники Общества/участника Группы, принимающие участие в политической, религиозной или иной общественной деятельности, могут выступать в этих случаях исключительно в качестве частных лиц, а не представителей Общества/участника Группы, и только в нерабочее время.
5.9.4. На территории Общества/участника Группы не допускается агитация в пользу какой-либо политической партии или кандидата на политические должности, а также распространение работниками Общества/участника Группы своих политических и религиозных взглядов и убеждений.
5.9.5. Общество/участник Группы не осуществляет взносы в политических целях для некоммерческих организаций, политических партий, кандидатов на политические должности, политических деятелей или аффилированных с ними юридических и физических лиц от имени Общества/участника Группы.