Политика по противодействию коррупции
1. Общие положения
1.1. Политика Группы ООО «ДубльГИС» по противодействию коррупции (далее — Политика) определяет основные цели, задачи, меры и направления системы противодействия коррупции в Обществе и участниках Группы, ее участников, их функции и полномочия.
1.2. Политика является частью системы управления комплаенс-риском и устанавливает управленческие и организационные основы предупреждения коррупции, в том числе в отношениях с физическими и юридическими лицами, государственными и муниципальными органами, должностными лицами и иными лицами, а также мер по минимизации и/или ликвидации последствий коррупционных правонарушений.
1.3. Политика разработана в соответствии с требованиями нормативных правовых актов Российской Федерации, применимыми нормами международного права, международными стандартами, рекомендациями, а также с учетом лучших российских и зарубежных принципов и практик.
1.4. Политика направлена на формирование у членов органов управления, работников Общества и участников Группы единообразного понимания сути коррупционных правонарушений, их форм и проявлений с целью предотвращения, пресечения ситуаций и действий, которые могут нарушить требования законодательства Российской Федерации и применимых норм международного права в области противодействия коррупции, в том числе преступлений против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления.
1.5. Политика является основой для построения и функционирования системы противодействия коррупции в Обществе и участниках Группы, разработки Обществом и участниками Группы иных внутренних нормативных документов (далее — ВНД) в области противодействия коррупции.
2. Цели и задачи системы противодействия коррупции
2.1. Основными целями системы противодействия коррупции являются профилактика, выявление, предотвращение и минимизация случаев коррупционных правонарушений членов органов управления и работников Общества/участника Группы.
2.2. Основными задачами системы противодействия коррупции являются:
  • установление принципов, мер и направлений противодействия коррупции в Обществе/участниках Группы;
  • формирование у членов органов управления, работников Общества/участника Группы, его клиентов, контрагентов, партнеров, акционеров (участников), инвесторов и других лиц единого понимания принципов, мер и направлений противодействия коррупции, применяемых в Обществе/участнике Группы;
  • создание эффективных механизмов, процедур, контрольных и иных мероприятий, направленных на противодействие коррупции и минимизацию рисков вовлечения Общества/участника Группы, членов органов управления и работников Общества/участников Группы в коррупционные правонарушения;
  • формирование культуры этичного поведения и нетерпимости ко всем проявлениям коррупции, в том числе единого стандарта антикоррупционного поведения среди работников;
  • интегрирование принципов противодействия коррупции в стратегическое и оперативное управление на всех уровнях деятельности Общества/участника Группы;
  • информирование органов управления Общества/участника Группы о коррупционных правонарушениях и мерах, принимаемых в целях противодействия коррупции;
  • обеспечение применения мер ответственности за коррупционные правонарушения.
3. Коррупционные правонарушения
3.1. В целях Политики коррупционными правонарушениями считаются:
  • злоупотребление должностными полномочиями;
  • злоупотребление полномочиями;
  • получение взятки;
  • дача взятки;
  • посредничество во взяточничестве;
  • мелкое взяточничество;
  • коммерческий подкуп;
  • посредничество в коммерческом подкупе;
  • мелкий коммерческий подкуп;
  • подкуп работника контрактной службы, контрактного управляющего, члена комиссии по осуществлению закупок;
  • подкуп арбитра (третейского судьи);
  • провокация взятки, коммерческого подкупа либо подкупа в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных или муниципальных нужд;
  • незаконное вознаграждение от имени юридического лица;
  • предложение, обещание или предоставление любых неправомерных имущественных или иных преимуществ иностранному должностному лицу, в пользу такого должностного лица или третьего лица с тем, чтобы это должностное лицо совершило действие/бездействие при выполнении своих должностных обязанностей для получения или сохранения коммерческого, или иного неправомерного преимущества в связи с осуществлением международной коммерческой сделки;
  • подкуп служащих Банка России, то есть предоставление или обещание предоставить таким служащим любую финансовую либо иную выгоду или преимущество с целью повлиять на исполнение ими служебных обязанностей, чтобы получить/удержать бизнес, обеспечить конкурентные или иные преимущества для Общества/участника Группы или нарушить порядки и процедуры, установленные законодательством Российской Федерации;
  • получение членами органов управления, работниками Общества/участника Группы от третьих лиц финансовой либо иной выгоды или преимущества в связи с их должностным положением, реализацией полномочий или исполнением ими трудовых обязанностей, не предусмотренных законодательством Российской Федерации и/или документами Общества/участника Группы;
  • использование членами органов управления, работниками Общества/участника Группы для себя или в пользу третьих лиц возможностей, связанных с должностным положением и/или полномочиями, для получения финансовой либо иной выгоды или преимущества, не предусмотренных законодательством Российской Федерации и/или документами Общества/участника Группы;
  • иное незаконное использование членами органов управления, работниками Общества/участника Группы своего должностного положения, полномочий или исполнение трудовых обязанностей вопреки законным интересам общества, государства, Общества/участника Группы в целях получения финансовой либо иной выгоды или преимущества для себя или для третьих лиц.
3.2. Коррупционные правонарушения, указанные в п. 3.1 Политики, могут выражаться в виде действий/бездействия, совершенных:
  • членами органов управления, работниками Общества/участника Группы;
  • третьими лицами в отношении членов органов управления, работников Общества/участника Группы;
  • членами органов управления, работниками Общества/участника Группы или иными лицами от имени или в интересах Общества/участника Группы в отношении третьих лиц, в том числе должностных лиц, лиц, выполняющих управленческие функции в коммерческих и иных организациях, их работников, служащих государственных и муниципальных органов, Банка России, членов органов управления и представителей юридических лиц.
Действия/бездействие будут относиться к коррупционным правонарушениям независимо от:
  • цели, включая упрощение административных, бюрократических и прочих формальностей (в том числе платежи за упрощение формальностей) и иных процедур в любой форме, обеспечение конкурентных и иных преимуществ, сопряженных с коррупционными правонарушениями;
  • размера получаемой или предоставляемой финансовой либо иной выгоды или преимущества;
при этом они могут быть совершены:
  • прямо или косвенно;
  • лично или через посредничество третьих лиц;
  • в любой форме, в том числе в форме обещания/предложения/требования/просьбы/получения/предоставления/разрешения предоставления денег, ценностей, иного имущества или услуг имущественного характера, иных имущественных прав.
3.3. Членам органов управления, работникам Общества/участника Группы запрещено совершать коррупционные правонарушения, указанные в п. 3.1 Политики.
4. Основные принципы противодействия коррупции
4.1. Общество/участник Группы придерживается следующих основных принципов противодействия коррупции:
4.1.1. Принцип законности и следования этическим стандартам поведения.
При реализации антикоррупционных мер Общество/участник Группы соблюдает и руководствуется требованиями применимого законодательства и иных нормативных правовых актов, применимым к Обществу/участнику Группы, применимых норм международного права, стандартов и правил предпринимательской и/или профессиональной деятельности, а также этическими принципами, отраженными в ВНД Общества.
4.1.2. Принцип 3-х линий защиты.
Управление Коррупционными рисками и Риском конфликта интересов осуществляется в соответствии с принципом трех линий защиты: 1) все подразделения Общества/участника Группы; 2) подразделение комплаенс Общества/участника Группы; 3) служба внутреннего аудита Общества/участника Группы (при нал. Функции каждой линии защиты определяются в рамках управления комплаенс-риском.
4.1.3. Принцип нулевой толерантности (нетерпимости) к коррупции.
Общество/участник Группы придерживается неприятия коррупции в любых формах и проявлениях, в том числе при взаимодействии с контрагентами, клиентами, партнерами, представителями органов власти и должностными лицами.
4.1.4. Принцип централизованного управления.
Противодействие коррупции контролируется органами управления Общества/участника Группы. Общество/участник Группы выделяет необходимые ресурсы для осуществления мероприятий в целях противодействия коррупции, включая выделение персонала, к компетенции которого отнесены данные вопросы.
4.1.5. Принцип вовлеченности членов органов управления и работников в антикоррупционную деятельность.
Противодействие коррупции является обязанностью каждого члена органа управления и работника Общества/участника Группы. Общество/участник Группы повышает уровень антикоррупционной культуры членов органов управления и работников посредством их регулярного информирования о положениях применимого антикоррупционного законодательства и документов Общества/участника Группы в области противодействия коррупции, обучения, поддержания их осведомленности в вопросах противодействия коррупции, овладения ими способами и мерами противодействия коррупционным проявлениям на практике.
4.1.6. Принцип личного примера руководства («тон сверху»).
При осуществлении своих полномочий члены органов управления, руководители всех уровней на постоянной основе демонстрируют неприятие коррупции в любых формах и проявлениях, подавая личный пример, основанный на соблюдении применимых антикоррупционных норм и этических принципов, отраженных в ВНД Общества.
4.1.7. Принцип разделения несовместимых полномочий.
Общество/участник Группы обеспечивает распределение полномочий работников и/или структурных подразделений таким образом, чтобы исключить конфликт интересов и условия его возникновения, совершение коррупционных правонарушений в рамках исполнения трудовых обязанностей, в том числе при принятии решений, совершении хозяйственных операций и других сделок.
4.1.8. Принцип должной осмотрительности.
Перед принятием решения о начале или продолжении деловых и/или трудовых отношений с контрагентами и/или соискателями на должности Общество/участник Группы осуществляет их проверку.
4.1.9. Принцип адекватности антикоррупционных мер Коррупционным рискам.
Общество/участник Группы разрабатывает, внедряет и соблюдает антикоррупционные меры, адекватные существующим Коррупционным рискам с учетом риск-ориентированного подхода. Общество/участник Группы придерживается приоритета применения таких антикоррупционных мер, которые имеют низкую стоимость, обеспечивают простоту реализации и приносят значимый результат.
4.1.10. Принцип постоянного контроля.
Общество/участник Группы на регулярной основе контролирует соблюдение внедренных антикоррупционных мер посредством проведения внутренних проверок, а также при необходимости внешних проверок.
4.1.11. Принцип недопущения ответных мер и санкций.
К членам органов управления и работникам Общества/участника Группы не могут быть применены санкции за:
  • отказ дать или получить взятку/осуществить коммерческий подкуп или оказать посредничество во взяточничестве/коммерческом подкупе или за отказ участия в иных коррупционных правонарушениях;
  • добросовестное информирование Общества/участника Группы о случаях коррупции, в том числе предполагаемых, или о недостаточной эффективности существующих антикоррупционных мер.
4.1.12. Принцип персональной ответственности и неотвратимости наказания.
В случае совершения коррупционного правонарушения в связи с реализацией полномочий или исполнением трудовых обязанностей член органа управления или работник Общества/участника Группы не сможет избежать наказания, независимо от занимаемой должности, стажа работы и иных условий.
4.1.13. Принцип системности.
Противодействие коррупции организуется в Обществе/участнике Группы на системной основе и является частью системы управления рисками и внутреннего контроля Общества/участника Группы.
4.1.14. Принцип открытости.
Общество/участник Группы информирует контрагентов, клиентов, партнеров и общественность о принимаемых антикоррупционных мерах.
5. Основные меры и направления системы противодействия коррупции
5.1. В Обществе/участнике Группы действует система противодействия коррупции, которая выражается в деятельности органов управления, работников Общества/участника Группы в пределах своих полномочий по:
  • формированию у членов органов управления, работников нетерпимости к коррупции в любых её формах и проявлениях (принцип нулевой толерантности к коррупции);
  • организации и проведению антикоррупционного просвещения;
  • формированию корпоративной и социальной ответственности в области противодействия коррупции;
  • профилактике коррупционных правонарушений;
  • минимизации и/или ликвидации последствий коррупционных правонарушений;
  • обеспечению привлечения к ответственности лиц, совершивших коррупционные правонарушения.
5.2. Для эффективного выявления, оценки и минимизации Коррупционных рисков в Обществе/участнике Группы применяются следующие основные меры:
  • доведение положений Политики/Политики участника Группы до всех членов органов управления и работников Общества/участника Группы;
  • проведение обязательного обучения с последующим тестированием работников на знание и понимание основных положений Политики/Политики участника Группы;
  • привлечение к дисциплинарной ответственности лиц, совершивших коррупционные правонарушения;
  • проведение оценки Коррупционных рисков, в том числе путем выявления областей, видов деятельности и бизнес-процессов Общества/участника Группы, наиболее подверженных таким рискам, и разработка соответствующих антикоррупционных мер;
  • проверка экономической обоснованности проектов, сделок и операций в областях, видах деятельности и бизнес-процессах Общества/участника Группы, наиболее подверженных Коррупционным рискам;
  • ведение полного и достоверного учета и документирование всех платежей, совершаемых Обществом/участником Группы;
  • проведение антикоррупционной экспертизы ВНД и организационно-распорядительных документов (далее — ОРД) Общества/участника Группы;
  • проведение оценки и обработка любой поступающей информации о намерениях и фактах совершения коррупционных правонарушений или любых случаях обращения к работникам в целях их склонения к совершению коррупционных правонарушений;
  • установление правил и ограничений по обращению с подарками и знаками делового гостеприимства, а также в отношении представительских расходов;
  • установление принципов раскрытия информации о конфликтах интересов, в том числе потенциальных, (далее — конфликт интересов) механизмов принятия управленческих решений и норм поведения работников в случаях возникновения конфликта интересов;
  • оценка конфликта интересов кандидатов при приеме на работу, а также работников Общества/участника Группы;
  • предъявление соответствующих законодательно определенных и/или установленных ВНД Общества/участника Группы требований к кандидатам на руководящие должности;
  • установление процедур оценки, анализа и отбора контрагентов Общества/участника Группы, а также правил взаимодействия с ними;
  • открытость и публичность деятельности Общества/участника Группы (с учетом ограничений, связанных с распространением конфиденциальной информации).
5.3. Руководители всех уровней при оценке, поощрении и перемещении работника учитывают информацию о длительном, безупречном и эффективном выполнении работником своих обязанностей с учетом установленных в Обществе/участнике Группы требований по противодействию коррупции, а также добросовестном выполнении им других процедур комплаенс и этических норм ведения бизнеса.
5.1. Антикоррупционное просвещение
5.1.1. Антикоррупционное просвещение реализуется в Обществе/участнике Группы через комплекс мероприятий в различной форме, включающих в себя:
  • ведение профильного раздела на официальном сайте в сети Интернет;
  • обязательное и факультативное обучение работников, в том числе обучение новых работников при приеме на работу;
  • проведение консультаций работников, в том числе при обращении на групповой почтовый ящик подразделения комплаенс;
  • подготовку обучающих материалов, включая курсы, памятки, буклеты, презентации, видеоролики и т. д.;
  • размещение документов, материалов и информации на внутренних информационных ресурсах;
  • проведение тестов, викторин и т. д.
5.1.2. Адресатами антикоррупционного просвещения могут являться как члены органов управления и работники (включая работников подразделения комплаенс), так и лица, не являющиеся работниками Общества/участника Группы.
5.1.3. При организации и проведении антикоррупционного просвещения Общество/участник Группы уделяет внимание выбору наиболее подходящих форм, способов и средств проведения мероприятий, основываясь на учете особенностей различных групп и категорий адресатов, а также имеющихся ресурсов.
5.1.4. В рамках антикоррупционного просвещения могут использоваться технологии, позволяющие:
  • проходить обучение в любое удобное для работника время в режиме 24/7;
  • обеспечить постоянную доступность, в том числе в электронном виде, документов, материалов и информации;
  • повысить интерес работников к обучению (лендинги, бизнес-симуляции, комиксы, видеоролики и т. п.).
5.2. Организация работы «Горячей линии комплаенс»
5.2.1. Общество/участник Группы обеспечивает функционирование «Горячей линии комплаенс" - безопасного и конфиденциального канала, работающего в режиме 24/7 и предназначенного для сообщения работниками Общества/участника Группы и третьими лицами (в том числе клиентами, контрагентами, партнерами Общества/участника Группы) информации о нарушениях в области комплаенс, в том числе информации о:
  • нарушениях положений документов Общества/участника Группы в области противодействия коррупции;
  • подозрениях, намерениях и/или фактах совершения коррупционных правонарушений работниками Общества/участника Группы;
  • бездействии работников Общества/участника Группы, способствующем совершению коррупционных правонарушений;
  • фактах обращения к работникам Общества/участника Группы каких-либо лиц в целях склонения к совершению коррупционных правонарушений.
5.2.2. Общество/участник Группы гарантирует реализацию следующих основных принципов функционирования «Горячей линии комплаенс»: конфиденциальность (п. 5.2.4), анонимность (п. 5.2.5), доступность (информированность о наличии и возможность беспрепятственно направить обращение), непрерывность работы (прием обращений в режиме 24/7), оперативность (оперативный первичный анализ и регистрация обращений), беспристрастность (п. 5.2.6), добросовестность и отказ от преследования (п.п. 5.2.8, 5.2.9).
5.2.3. При появлении у работника Общества/участника Группы информации, указанной в п. 5.2.1 Политики, ему необходимо сообщить об этом на «Горячую линию комплаенс».
5.2.4. Заявитель, раскрывший сведения о себе при обращении, остается неизвестным для всех, кроме лиц, уполномоченных на регистрацию и проверку его обращения.
5.2.5. Общество/участник Группы обеспечивает всем заявителям возможность направления на «Горячую линию комплаенс» анонимного обращения (не содержащего сведений, по которым можно идентифицировать заявителя), а также гарантирует рассмотрение таких обращений при условии достаточности полученной информации для проведения проверки фактов/обстоятельств, изложенных в обращении.
5.2.6. Информация, направленная на «Горячую линию комплаенс», принимается к рассмотрению независимо от должностного положения лица, направившего обращение, а также лица, в отношении которого она направлена.
5.2.7. Срок рассмотрения обращения, поступившего на «Горячую линию комплаенс», и предоставления обратной связи заявителю, как правило, составляет не более 30 календарных дней. В случае проведения дополнительной проверки/служебного расследования он может быть увеличен.
5.2.8. Общество/участник Группы гарантирует, что заявитель не будет подвергнут санкциям и иным неблагоприятным последствиям, если обращение было сделано им добросовестно без злого умысла, но содержащаяся в нем информация не получила подтверждения по результатам рассмотрения обращения. Однако если будет установлено, что такое обращение сделано работником Общества/участника Группы со злым умыслом, как заведомо ложное (например, с целью причинить вред, оклеветать, получить какие-либо преференции или избежать ответственности), то к такому работнику будут применены меры воздействия в соответствии с применимым законодательством и/или ВНД и ОРД Общества/участника Группы. Также не будет подвергнут санкциям и иным неблагоприятным последствиям обратившийся работник, который отказался участвовать в коррупционных правонарушениях, даже если такой отказ повлек экономический ущерб для Общества/участника Группы, в том числе в виде неполучения конкурентных или иных преимуществ.
5.2.9. Руководителям всех уровней запрещается препятствовать или ограничивать работников Общества/участника Группы в использовании «Горячей линии комплаенс» и/или подвергать работников Общества/участника Группы, обратившихся на «Горячую линию комплаенс», каким-либо санкциям и иным неблагоприятным последствиям, включая понижение в должности, увольнение, лишение/снижение премии, проявление предвзятости в принятии каких-либо решений в отношении них, осуществление преследования таких работников в любой форме. В случае применения к работнику Общества/участника Группы, обратившемуся на «Горячую линию комплаенс», санкций или иных неблагоприятных последствий он может сообщить об этом на «Горячую линию комплаенс».
5.2.10. Общество предоставляет следующие способы обращения на «Горячую линию комплаенс» Общества:
  • письменное обращение через формы (неанонимная и анонимная) обратной связи, размещенные на официальном сайте Общества в разделе «Комплаенс» (https://law.2gis.ru/compliance/hotline);
  • обращение на адрес электронной почты compliance@2gis.ru;
  • почтовое отправление по адресу: 630 048, Новосибирская область, город Новосибирск, площадь им. Карла Маркса, дом 7, 13 этаж, с пометкой на конверте «Горячая линия комплаенс».
5.2.11. Процесс и порядок рассмотрения обращений, поступивших на «Горячую линию комплаенс» Общества, а также участники, их функции и полномочия определены в ВНД Общества.
5.3. Антикоррупционные меры в ходе взаимодействия с клиентами, контрагентами и партнерами
5.3.1. Общество/участник Группы ожидает от своих клиентов, контрагентов, партнеров, представителей, членов органов управления и работников соблюдения принципов, требований, ограничений, запретов и обязанностей в целях противодействия коррупции, которые закреплены в договорах/контрактах/соглашениях Общества/участника Группы с ними, распространяющихся на них документов Общества/участника Группы, либо прямо вытекают из требований применимого законодательства, в том числе национального законодательства страны регистрации и/или осуществления деятельности указанных лиц, и из применимых норм международного права.
5.3.2. Общество/участник Группы прилагает разумные и доступные в сложившихся обстоятельствах усилия для минимизации риска нарушения применимого законодательства и применимых норм международного права в области противодействия коррупции при установлении деловых отношений с клиентами, контрагентами и партнерами, которые были или могут быть вовлечены в коррупционную деятельность. В этой связи Общество/участник Группы:
  • осуществляет проверку деловой репутации потенциальных контрагентов, их руководителей, акционеров (участников) и бенефициарных владельцев в установленном в Обществе/участнике Группы порядке, в том числе на предмет толерантности к коррупции;
  • информирует потенциальных клиентов, контрагентов и партнеров о принципах и требованиях в области противодействия коррупции, в том числе посредством включения антикоррупционных оговорок в заключаемые Обществом/участником Группы договоры, контракты, соглашения и иные аналогичные документы с указанными лицами в случаях и порядке, установленных ВНД Общества/участника Группы, а также путем размещения информации на официальном сайте Общества/участника Группы, в том числе Антикоррупционной декларации по договорным отношениям;
  • принимает во внимание готовность потенциальных контрагентов и партнеров соблюдать принципы и требования в области противодействия коррупции, а также оказывать взаимное содействие в целях выявления, предупреждения и предотвращения коррупционных правонарушений во взаимоотношениях.
5.3.3. Общество/участник Группы может не устанавливать, ограничивать или прекращать сотрудничество с контрагентами и партнерами, практикующими или допускающими в своей деятельности коррупционные правонарушения.
5.3.4. В Обществе/участнике Группы запрещается привлечение третьих лиц, в том числе клиентов, контрагентов, партнеров, для совершения действий/бездействия, которые могут быть расценены как коррупционные или неэтичные.
5.3.5. Работники Общества/участника Группы при установлении и поддержании деловых отношений с клиентами, контрагентами и партерами не должны нарушать ограничений в рамках антикоррупционных мер, публично раскрытых такими лицами на их официальных сайтах в сети Интернет.
5.3.6. Работникам Общества/участника Группы запрещается провоцировать предоставление им незаконного вознаграждения от третьих лиц, в том числе от клиентов, контрагентов и партнеров.
5.3.7. Положения Политики/Политики участника Группы учитываются при установлении Обществом/участником Группы договорных и иных деловых отношений с физическими и юридическими лицами.
5.4. Сообщения о найме бывших государственных и муниципальных служащих
5.4.1. В соответствии с законодательством Российской Федерации в случае заключения трудового договора или гражданско-правового договора на выполнение работ (оказание услуг) с гражданином, замещавшим определенные должности государственной или муниципальной службы, в течение двух лет после его увольнения с государственной или муниципальной службы подразделение Общества/участника Группы, подразделение по работе с персоналом осуществляет уведомление представителя нанимателя (работодателя) по последнему месту его службы.
5.5. Управление конфликтом интересов
5.5.1. В целях надлежащего управления конфликтом интересов разработан отдельный документ — Политика Группы ООО «ДубльГИС» по управлению конфликтом интересов, которая размещена в свободном доступе на официальном сайте Общества в сети Интернет.
5.5.2. Минимизация и предотвращение конфликта интересов реализуется в Обществе/участнике Группы через механизм раскрытия работниками информации о таком конфликте интересов, в том числе:
  • при приеме на работу;
  • по мере возникновения ситуаций, повлекших и/или способных повлечь возникновение конфликта интересов;
  • на ежегодной основе;
  • в иных случаях, до наступления событий и/или получения определенного рода информации.
5.5.3. В целях управления конфликтом интересов члены органов управления и работники Общества/участника Группы:
  • идентифицируют ситуации, которые могут привести к возникновению конфликта интересов;
  • принимают разумные меры по недопущению возникновения конфликта интересов;
  • ставят интересы Общества/участника Группы выше собственных и избегают нарушений прав и законных интересов Общества/участника Группы.
5.5.4. Меры, принимаемые для урегулирования конфликта интересов, зависят от:
  • масштаба конфликта интересов;
  • характера конфликта интересов;
  • условий его возникновения;
  • значимости личного интереса для работника;
  • вероятности того, что личный интерес работника будет реализован в ущерб интересам Общества/участника Группы или его клиента/контрагента;
  • возможных негативных последствий в случае реализации конфликта интересов, в том числе ущерба, который может быть причинен Обществу/участнику Группы, его работникам, членам органов управления, клиентам, контрагентам, партнерам или иным третьим лицам.
5.5.5. В ситуации возникновения конфликта интересов Общество и участники Группы ставит интересы клиентов на первое место. В случае возникновения конфликта интересов между работником или членом органа управления и Обществом/участником Группы, при невозможности устранения указанного конфликта интересов, приоритет над личными интересами работников/членов органов управления имеют интересы Общества/участника Группы.
5.6. Общие правила и ограничения в области получения и предоставления подарков, знаков делового гостеприимства и представительских расходов
5.6.1. Основные цели, задачи регулирования, правила и ограничения в области получения и предоставления подарков и знаков делового гостеприимства в процессе делового взаимодействия определены в ВНД, утвержденных в Обществе в развитие принципов и положений настоящей Политики.5.6.2. Приобретение подарков за счет Общества/участника Группы и их последующее предоставление третьим лицам должны быть надлежащим образом задокументированы, учтены и отражены в бухгалтерской отчетности Общества/участника Группы, в том числе должна быть зафиксирована информация о получателе подарка.
5.6.3. В Обществе/участнике Группы установлен перечень запрещенных подарков и знаков делового гостеприимства, сформированный из:
  • передаваемых вещей или иного имущества (например, деньги, цифровая валюта, денежные эквиваленты, предметы искусства и антиквариата, драгоценных металлов и камней и прочее);
  • характеристик/свойств предоставляемого подарка (например, не соответствующие обычаям делового оборота);
  • целей предоставления (например, скрытое вознаграждение за какие-либо услуги, действия, бездействие или решения получателя, которые могут привести к получению каких-либо выгод/преимуществ);
  • ситуаций предоставления и/или категорий лиц, которым предоставляются подарки (например, лицам, осуществляющим проверку, аудит или контрольно-надзорные мероприятия в отношении Общества/участника Группы и/или его работников, в рамках реализации таких мероприятий);
  • источников финансирования (например, подарки за счёт денежных средств, выделяемых на представительские расходы).
5.6.4. В Обществе/участнике Группы определены критерии возможности получения и предоставления подарков и знаков делового гостеприимства, включающие:
  • очевидные и общепринятые поводы дарения;
  • допустимые сроки дарения подарков по поводам;
  • перечень подарков, получение/предоставление которых допустимо вне поводов;
  • лимит стоимости подарка;
  • условия принятия работником приглашения на участие в образовательном мероприятии без предварительного согласования;
  • условия участия работника/предоставление от имени Общества/участника Группы приглашения на участие в развлекательном мероприятии.
5.6.5. Запрещенные подарки, а также подарки, не соответствующие критериям возможности их получения, должны быть в вежливой форме отклонены работниками Общества/участника Группы в момент предоставления им таких подарков.
5.6.6. Работникам Общества/участника Группы ни при каких обстоятельствах не разрешается получать и предоставлять подарки и знаки делового гостеприимства, которые могут повлиять на объективное и беспристрастное принятие решений, выполнение действий/бездействие в отношении клиентов, контрагентов, партнеров, Общества/участника Группы и любых третьих лиц, привести к возникновению обязательств у работников, клиентов, контрагентов, партнеров, а также нанести ущерб деловой репутации Общества/участника Группы.
5.6.7. В Обществе/участнике Группы предусмотрено уведомление работниками своего работодателя о принятии, отклонении и возврате подарков, а также уведомление о передаче подарков должностным лицам. В Обществе/участнике Группы предусмотрено согласование работниками планируемого участия работника по приглашению третьего лица в развлекательном мероприятии/предоставления от имени Общества/участника Группы приглашения третьему лицу на участие в развлекательном мероприятии, а также планируемого участия работников по приглашению третьего лица в образовательных мероприятиях в установленных случаях.
5.6.8. Подарки и знаки делового гостеприимства не должны представлять собой вознаграждение за исполнение работником трудовых обязанностей (в частности, благодарность за качественное/быстрое обслуживание клиента), услуги, решение, действия/бездействие, попустительство или покровительство, предоставление прав либо попытку оказать влияние на получателя с незаконной или неэтичной целью. Не допускается предоставление такого вознаграждения как напрямую самим работникам, так и опосредованно путем их передачи родственникам или иным близким лицам работника.
5.6.9. В Обществе/участнике Группы установлены особые правила и ограничения в части знаков делового гостеприимства при взаимодействии с должностными лицами.
5.6.10. Не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает 3 000 рублей, лицам, замещающим государственные должности Российской Федерации, государственные должности субъектов Российской Федерации, муниципальные должности, государственным служащим, муниципальным служащим, служащим Банка России в связи с их должностным положением или в связи с исполнением ими служебных обязанностей, а также должностным лицам. Данный запрет не распространяется на случаи дарения в связи с протокольными мероприятиями, служебными командировками и другими официальными мероприятиями.
5.6.11. Общество/участник Группы определяет ключевые требования использования денежных средств на представительские расходы, в том числе:
  • перечень затрат, подлежащих признанию в качестве представительских расходов;
  • требования к порядку утверждения списка подотчётных лиц, имеющих право получения и расходования денежных средств Общества/участника Группы с целью организации и проведения представительских мероприятий;
  • требования к порядку планирования и осуществления представительских расходов;
  • требования к порядку документального оформления представительских расходов;
  • требования к порядку расчетов по представительским расходам;
  • требования к порядку бухгалтерского учета представительских расходов;
  • требования к порядку налогообложения представительских расходов.
5.6.12. В Обществе ключевые требования использования денежных средств на представительские расходы установлены в в ВНД, утвержденных в Обществе.
5.7. Благотворительная деятельность
5.7.1. Задачи, общие принципы, направления благотворительной деятельности Общества, а также организация процесса управления благотворительной деятельностью в Обществе могут быть определены отдельными ВНД, не противоречащими настоящей Политике.
5.7.2. Благотворительная поддержка может быть оказана лицам, имеющим правомочия на её получение в соответствии с действующим российским, а при осуществлении благотворительной деятельности за рубежом − также применимым национальным законодательством. Общество не оказывает благотворительную поддержку прямо или косвенно коммерческим организациям, политическим партиям, а также иным лицам в политических целях или для участия в политической деятельности.
5.7.3. Решение об оказании благотворительной поддержки принимается уполномоченными коллегиальными органами Общества.
5.7.4. В процессе реализации благотворительной деятельности осуществляется:
  • контроль смет расходов и затрат;
  • проверка подлинности сведений, представляемых лицами, обращающимися в Общество для получения благотворительной поддержки;
  • экспертиза уставных документов, представляемых организациями, обращающимися в Общество для получения благотворительной поддержки;
  • экспертная оценка обращений об оказании благотворительной поддержки профильными подразделениями Общества, а также, по решению Общества, привлеченными независимыми экспертами;
  • передача денежных средств или иного имущества, выделенного Обществом в порядке оказания благотворительной поддержки, на основании договора;
  • контроль за использованием благополучателями оказанной Обществом благотворительной поддержки в соответствии с согласованным целевым назначением.
5.7.5. В Обществе принимаются меры к тому, чтобы получателями благотворительной поддержки выступали добросовестные организации и граждане и не было оснований полагать, что указанные благополучатели прямо или косвенно управляются в целях извлечения выгоды, в том числе в интересах государственных или муниципальных служащих, или лиц, тесно связанных с ними.
5.8. Спонсорская деятельность
5.8.1. Задачи и основные направления спонсорской деятельности Общества могут быть определены отдельным ВНД, не противоречащим настоящей Политике.
5.8.2. Целесообразность участия Общества в спонсорском проекте определяется в том числе при условии анализа следующих параметров:
  • соответствия проекта имиджу Общества;
  • соответствия стоимости спонсорского пакета представленным в нем рекламным услугам и нерекламным возможностям;
  • соответствия целевой аудитории предполагаемых коммуникационных носителей целевой аудитории Общества;
  • опыта сотрудничества с организатором;
  • опыта участия в проекте в прошлом;
  • предполагаемого количества спонсоров.
5.8.3. Спонсорская деятельность осуществляется Обществом на основании договора возмездного оказания услуг — спонсорского договора. Участвуя в спонсорском проекте, Общество ожидает ощутимую отдачу от потраченных средств. Рекламная поддержка прямо и в соразмерном спонсорскому взносу количестве отражается в спонсорском договоре. По окончании мероприятия спонсируемый отчитывается о предоставленных рекламных площадях в соответствии с условиями спонсорского договора и применимым законодательством.
5.9. Политическая и общественная деятельность
5.9.1. Общество/участник Группы не участвует в деятельности политических партий и организаций, не финансирует их деятельность.
5.9.2. Общество/участник Группы не участвует в деятельности и не финансирует деятельность религиозных организаций, направленную на распространение религиозных взглядов, вероисповеданий и богослужений. Взаимодействие с религиозными организациями осуществляется только в целях сохранения культурного наследия.
5.9.3. Работники Общества/участника Группы, принимающие участие в политической, религиозной или иной общественной деятельности, могут выступать в этих случаях исключительно в качестве частных лиц, а не представителей Общества/участника Группы, и только в нерабочее время.
5.9.4. На территории Общества/участника Группы не допускается агитация в пользу какой-либо политической партии или кандидата на политические должности, а также распространение работниками Общества/участника Группы своих политических и религиозных взглядов и убеждений.
5.9.5. Общество/участник Группы не осуществляет взносы в политических целях для некоммерческих организаций, политических партий, кандидатов на политические должности, политических деятелей или аффилированных с ними юридических и физических лиц от имени Общества/участника Группы.
6. Основные участники системы противодействия коррупции, их функции и полномочия
6.1. Совет директоров Общества/участника Группы:
  • формирует и поддерживает реализацию этических стандартов поведения, в том числе непримиримого отношения к любым формам и проявлениям коррупции;
  • осуществляет общий контроль за противодействием коррупции и мерами, принимаемыми в этой области.
6.2. Генеральный директор Общества/единоличный исполнительный орган Общества/участника Группы:
  • утверждает Политику/Политику участника Группы (согласно разделу 7 Политики);
  • несет ответственность за соответствие деятельности Общества/участника Группы требованиям применимого законодательства в области противодействия коррупции;
  • реализует принципы непримиримого отношения к любым формам и проявлениям коррупции на всех уровнях, выступает личным примером этичного поведения в Обществе/участнике Группы;
  • осуществляет контроль за соблюдением положений Политики/Политики участника Группы, включая обеспечение эффективного и оперативного решения вопросов другими органами и подразделениями в системе противодействия коррупции.
6.3. Комитет Общества по комплаенс/уполномоченный коллегиальный орган участника Группы:
  • утверждает ежегодные планы контрольных мероприятий (проверок) подразделения комплаенс/уполномоченного работника по комплаенс участника Группы по соблюдению требований комплаенс в области противодействия коррупции и при необходимости рассматривает результаты этих мероприятий;
  • рассматривает ежегодные отчеты подразделения комплаенс/уполномоченного работника по комплаенс участника Группы о реализованных мероприятиях по противодействию коррупции;
  • рассматривает и принимает решения по вопросам в области противодействия коррупции в соответствии с функциями, определенными в соответствующем документе о данном органе.
6.4. Подразделение комплаенс Общества/уполномоченный работник по комплаенс участника Группы:
  • разрабатывает общую методологию Общества/участника Группы в области противодействия коррупции;
  • проводит антикоррупционную экспертизу проектов ВНД и ОРД Общества/участника Группы;
  • определяет требования к автоматизированным системам Общества/участника Группы по направлению противодействия коррупции;
  • осуществляет контроль антикоррупционных требований (в том числе организует и проводит контрольные мероприятия (проверки) в целях противодействия коррупции), инициирует и/или принимает участие в проведении служебных расследований и проверок по коррупционным правонарушениям;
  • осуществляет выявление (в том числе с применением средств автоматизации), анализ и оценку Коррупционных рисков, дает рекомендации по их минимизации/предотвращению;
  • подготавливает обучающие материалы, организует и/или проводит обучение, консультирует и информирует работников Общества/участника Группы;
  • готовит отчетность для органов и руководства Общества/участника Группы по вопросам противодействия коррупции.
6.5. Подразделение безопасности:
  • подготавливает и проводит мероприятия, направленные на выявление и пресечение коррупционных правонарушений работников Общества/участника Группы;
  • при выявлении оснований полагать наличие коррупционной составляющей также проводит антикоррупционную экспертизу документации по проводимым Обществом/участником Группы закупочным процедурам;
  • выступает инициатором служебных расследований/проверок, а также проводит служебные расследования/проверки в рамках своей компетенции;
  • взаимодействует с правоохранительными органами в части передачи материалов по выявленным фактам совершения коррупционных правонарушений работниками Общества/участника Группы с целью привлечения их к ответственности в соответствии с применимым законодательством;
  • осуществляет мероприятия по ограждению работников Общества/участника Группы от влияния иных лиц, действия которых направлены на организацию коррупционных схем и проявлений в Обществе/участнике Группы;
  • взаимодействует с подразделением комплаенс по выявлению и проверке информации о намерениях или фактах совершения коррупционных правонарушений работниками Общества/участника Группы.
6.6. Подразделение по работе с персоналом:
  • обеспечивает ознакомление вновь принятых работников с Политикой/Политикой участника Группы при приеме на работу;
  • принимает участие в применении дисциплинарных взысканий к работникам за нарушение требований документов Общества/участника Группы в области противодействия коррупции;
  • уведомляет в установленных случаях и порядке при заключении трудового договора или гражданско-правового договора с гражданином, замещавшим определенные должности государственной или муниципальной службы, представителя нанимателя (работодателя) по последнему месту его службы.
6.7. Работники, являющиеся членами коллегиальных и рабочих органов, и замещающие их лица:
  • идентифицируют области, виды деятельности и бизнес-процессы с высоким уровнем Коррупционных рисков.
6.8. Руководители подразделений Общества/участника Группы, непосредственные руководители работников:
  • идентифицируют области, виды деятельности и бизнес-процессы с высоким уровнем Коррупционных рисков, исходя из объема полномочий и функций подразделений, вырабатывают и принимают меры по предотвращению и минимизации рисков;
  • подают личный пример добросовестного и этичного поведения;
  • ориентируют подчиненных работников на безусловное соблюдение положений Политики/Политики участника Группы;
  • обеспечивают соблюдение подчиненными работниками положений Политики/Политики участника Группы;
  • обеспечивают своевременное прохождение подчиненными работниками обязательных обучающих курсов и программ по вопросам противодействия коррупции;
  • инициируют применение дисциплинарного взыскания к подчиненным работникам за нарушение требований документов Общества/участника Группы в области противодействия коррупции в установленном в Обществе/участнике Группы порядке;
  • учитывают результаты длительности, безупречности и эффективности исполнения подчиненными работниками своих обязанностей в области противодействия коррупции при оценке их личной эффективности для целей мотивации персонала.
6.9. Все работники Общества и участников Группы:
  • неукоснительно соблюдают требования применимого законодательства и применимые нормы международного права в области противодействия коррупции, положения Политики/Политики участника Группы, а также принципы профессиональной этики и этические нормы ведения бизнеса;
  • соблюдают принципы, требования, ограничения, запреты и обязанности, установленные в документах Общества/участника Группы в целях противодействия коррупции;
  • при исполнении своих трудовых обязанностей или при осуществлении своей деятельности от имени Общества/участника Группы в любых странах мира соблюдают национальное законодательство (локальное законодательство иностранных государств) и применимые нормы международного права в области противодействия коррупции, а также положения Политики/Политики участника Группы, иных ВНД и ОРД Общества/участника Группы в указанной области;
  • воздерживаются от совершения действий/бездействия и принятия решений, которые могут привести к коррупционным правонарушениям;
  • своевременно проходят обязательное обучение по вопросам противодействия коррупции;
  • предоставляют и содействуют в предоставлении подразделению комплаенс необходимых, объективных и достоверных документов, материалов и информации (в том числе по запросу подразделения комплаенс) с соблюдением сроков, установленных подразделением комплаенс;
  • информируют подразделение комплаенс о каждом известном им или потенциальном случае нарушения положений Политики/Политики участника Группы;
  • при наличии сомнений относительно допустимости осуществления действий или иных вопросов, касающихся положений Политики/Политики участника Группы, обращаются за разъяснениями к непосредственному руководителю и/или в подразделение комплаенс.
7. Особенности организации системы противодействия коррупции в участниках Группы
7.1. Положения Политики распространяются на участников Группы с учетом положений ВНД Общества, а также с соблюдением следующих правил:
  • участники Группы разрабатывают и утверждают собственную Политику участника Группы;
  • в Политике участника Группы не должны допускаться отклонения от положений Политики, признанных критичными;
  • в Политику участника Группы могут вноситься изменения в отношении положений, которые не относятся к признанным критичными.
7.2. Ответственность за соблюдение положений п. 7.1 Политики лежит на участнике Группы.
7.3. Общество посредством механизмов корпоративного управления через своих представителей в органах управления участников Группы способствует утверждению Политики участника Группы путем её утверждения органом управления участника Группы.
8. Ответственность
8.1. Члены органов управления, все работники Общества/участника Группы, независимо от занимаемой должности, несут персональную ответственность за несоблюдение положений Политики/Политики участника Группы, а руководители также несут ответственность за осуществление ненадлежащего контроля за действиями/бездействием подчиненных им работников в части соблюдения положений Политики/Политики участника Группы.
8.2. Любые действия в обход Политики/Политики участника Группы со стороны членов органов управления или работников Общества/участника Группы запрещаются и расцениваются как нарушение Политики/Политики участника Группы.
8.3. Общество/участник Группы и члены их органов управления, работники не вправе уклоняться от соблюдения положений Политики посредством привлечения контрагентов, включая консультантов, агентов, или иных третьих лиц к осуществлению действий, нарушающих положения Политики/Политики участника Группы.
8.4. Общество/участник Группы может быть подвергнут санкциям за коррупционные правонарушения, допущенные его работниками, в связи с чем по каждому разумно обоснованному подозрению или установленному факту такого нарушения проводится служебное расследование/проверка в рамках, допустимых применимым законодательством.
8.5. Работники Общества/участника Группы, признанные виновными в нарушении положений Политики/Политики участника Группы, могут быть привлечены к дисциплинарной ответственности, вплоть до увольнения, в соответствии с применимым законодательством и в установленном в Обществе/участнике Группы порядке.
8.6. Общество/участник Группы вправе обратиться в суд с требованиями гражданско-правового характера в отношении работника, допустившего коррупционное правонарушение, в случае причинения Обществу/участнику Группы ущерба в результате такого нарушения.
8.7. Лица, признанные по решению суда виновными в нарушении требований антикоррупционного законодательства, могут быть привлечены к административной или уголовной ответственности в порядке и по основаниям, предусмотренным применимым законодательством.
9. Заключительные положения
9.1. Политика может быть изменена в случае изменения законодательства Российской Федерации или применимых норм международного права, а также с учетом новых тенденций в мировой и российской практике корпоративного поведения. В случае изменения законодательства Российской Федерации до принятия новой редакции Политики настоящий документ действует в части, ему не противоречащей. В случае если отдельные положения Политики войдут в противоречие с нормами национального законодательства, на территории которого зарегистрирован и/или осуществляет свою деятельность Общество/участник Группы, применяются нормы национального законодательства. В случае если отдельные положения Политики войдут в противоречие с традициями, обычаями или чьими-либо представлениями о соответствующих правилах поведения, применяются положения Политики.
9.2. При наличии сомнений в толковании положений Политики, их применимости к конкретным ситуациям единственным уполномоченным подразделением, которое может принять итоговое решение относительно их разъяснения, является подразделение комплаенс Общества.
9.3. Общество/участник Группы, размещая Политику/Политику участника Группы в свободном доступе на официальном сайте Общества/участника Группы в сети Интернет, открыто заявляет о неприятии коррупции в любых её формах и проявлениях (принцип нулевой толерантности к коррупции), приветствует и поощряет соблюдение положений Политики/Политики участника Группы всеми работниками Общества/участника Группы, клиентами, контрагентами, партнерами и иными третьими лицами, а также содействует повышению уровня антикоррупционной культуры в обществе и среди работников посредством антикоррупционного просвещения.
9.4. Общество/участник Группы на основе принципа взаимности сотрудничает с государственными органами, а также с обществами и объединениями, членами которых является Общество/участник Группы, клиентами, контрагентами и партнерами в целях:
  • установления лиц, подозреваемых (обвиняемых) в совершении коррупционных правонарушений, их местонахождения, а также местонахождения других лиц, причастных к коррупционным правонарушениям;
  • выявления имущества, полученного в результате совершения коррупционных правонарушений или являющегося средством их совершения;
  • координации деятельности по профилактике коррупционных правонарушений;
  • обмена информацией по вопросам противодействия коррупции.
9.5. Все работники Общества/участника Группы должны быть ознакомлены с Политикой/Политикой участника Группы под роспись или иным способом, позволяющим достоверно установить факт ознакомления. Ответственным за организацию ознакомления с Политикой/Политикой участника Группы является каждый руководитель самостоятельного структурного подразделения Общества/участника Группы.
9.6. Ознакомление с Политикой/Политикой участника Группы членов Совета директоров Общества/участника Группы осуществляется в соответствии с порядком, действующим в Обществе/участнике Группы. Ответственным за организацию ознакомления с Политикой/Политикой участника Группы членов Совета директоров Общества/участника Группы является Отдел корпоративного управления и комплаенс Общества/соответствующее подразделение или корпоративный секретарь участника Группы.
Список терминов и определений

Антикоррупционная оговорка — положения договора, контракта, соглашения или иного аналогичного документа, устанавливающие меры по предупреждению коррупции в рамках договорных отношений. Антикоррупционная оговорка направлена на взаимное понимание сторонами указанного документа недопустимости совершения нарушений коррупционной направленности и готовности принимать разумные меры по недопущению их совершения в рамках договорных отношений.

Антикоррупционное просвещение — систематическая деятельность, направленная на распространение знаний в области противодействия коррупции.

Взнос в политических целях — взнос (в денежной и натуральной форме) для осуществления политической деятельности или проведения политического мероприятия. Денежные взносы могут включать в себя как пожертвования, так и займы, в то время как взносы в натуральной форме могут включать в себя передачу товаров, работ или услуг. В понятие «взносы в натуральной форме» могут включаться подарки, имущественные займы, предоставление услуг, рекламная деятельность, пропагандирующая ту или иную некоммерческую организацию/политическую партию, того или иного кандидата на политическую должность/политического деятеля или аффилированных с ними юридических и физических лиц, покупка билетов на мероприятия по сбору средств, взносы в пользу научно-исследовательских организаций и институтов совместно с указанными организациями или лицами.

Группа — Общество, любые иные хозяйствующие общества, контролируемые Обществом.

Знаки делового гостеприимства — деловые завтраки/обеды/ужины, образовательные и развлекательные мероприятия.

Клиент — физическое лицо, индивидуальный предприниматель, юридическое лицо, которому Общество или иной участник Группы предоставляет по договору услуги размещения рекламы в продуктах и/или сервисах 2ГИС либо услуги/права по использованию продуктов и/или сервисов 2ГИС.

Комплаенс-риск — риск применения санкций регулирующих органов, получения существенных финансовых потерь, ущерб репутации Общества или других участников Группы в результате несоответствия или несоблюдения ими требований законодательства, инструкций, правил, стандартов саморегулируемых организаций или кодексов поведения и этических норм ведения бизнеса, внутренних документов в области противодействия коррупции, управления конфликтом интересов и контроля режимов экономических санкций.

Контрагент — физическое лицо, индивидуальный предприниматель, юридическое лицо, являющееся стороной по договору с Обществом/участником Группы, и не являющееся клиентом.

Конфликт интересов — прямое или косвенное противоречие между имущественными и иными интересами Общества/участника Группы и/или его работников/членов Совета директоров Общества/участника Группы и/или одного и более клиентов и/или контрагентов, в результате которого действия (бездействие) одной стороны могут иметь неблагоприятные последствия для другой стороны.

Коррупционный риск — возможность совершения коррупционного правонарушения членом органа управления, работником Общества/участника Группы, иным лицом от имени или в интересах Общества/участника Группы, а также реализации негативных последствий совершения коррупционного правонарушения.

Образовательное мероприятие — образовательный/информационный/научный семинар, курс, тренинг, учебная сессия, программа, конференция, форум или иное аналогичное мероприятие, сопровождающееся предоставлением знаний и навыков его участникам или обменом информацией/опытом между его участникам.

Общество — Общество с ограниченной ответственностью «ДубльГИС», ООО «ДубльГИС».

Партнер — физическое лицо, индивидуальный предприниматель, юридическое лицо, имеющее намерение стать контрагентом или клиентом Общества/участника Группы, но на текущий момент не являющееся ни контрагентом, ни клиентом Общества/участника Группы либо сотрудничающее с Обществом/участником Группы без вступления в договорные отношения.

Подарок — любая ценность в материальной или нематериальной форме, которую даритель по собственному желанию и безвозмездно преподносит получателю и за которую отсутствует обязанность платить обычную цену, полученная/предоставленная работником в связи с работой в Обществе/участнике Группы или предоставленная от имени и за счет Общества/участника Группы. К формам подарков могут относиться в том числе денежные средства, ценные бумаги, иное имущество, имущественные права, выгоды и услуги имущественного характера (работы, услуги, оплата развлечений, отдыха, обучения, транспортных расходов, ссуды, скидки, предоставление в пользование имущества, в том числе жилья, вклады, пожертвование и прочее).

Подразделение безопасности — Служба внутренней и экономической безопасности Общества или соответствующее подразделение участника Группы.

Подразделение комплаенс — Отдел корпоративного управления и комплаенс Общества или подразделение комплаенс/уполномоченный работник по комплаенс участника Группы.

Подразделение по работе с персоналом — Департамент персонала Общества или соответствующее подразделение участника Группы.

Политика участника Группы — Политика по противодействию коррупции участника Группы или другой документ участника Группы с положениями, аналогичными установленным в Политике, в части не противоречащей национальному законодательству страны — участника Группы.

Процедура комплаенс — комплекс мероприятий, представляющий собой самостоятельный процесс или встроенный в различные этапы других процессов, должным образом регламентированный и осуществляемый на постоянной основе, направленный на управление комплаенс-риском.

Работник — любое физическое лицо, вступившее в трудовые отношения с Обществом или участником Группы.

Развлекательное мероприятие — любая услуга в форме предоставления приглашений на мероприятия, проводимые в сфере культуры и спорта, как от имени и/или за счёт Общества/участника Группы, предоставленная третьему лицу, так и от имени и/или за счёт третьего лица, предоставленная работнику Общества/участника Группы в связи с выполнением им трудовых обязанностей, сопровождающаяся посещением театров, выставок, концертов, спортивных соревнований и иных мест досуга в форме предоставления приглашений на такие мероприятия, проводимые третьими лицами.

Риск конфликта интересов — возможность реализации негативных последствий конфликта интересов.

Совет директоров участника Группы — совет директоров/наблюдательный совет в коммерческих организациях, а также коллегиальный орган управления автономной некоммерческой организацией, осуществляющий задачи и функции, аналогичные задачам и функциям совета директоров/наблюдательного совета в коммерческих организациях.

Трудовые обязанности — должностные и/или функциональные обязанности.

Участник Группы — иная организация, входящая в Группу, кроме Общества.
Перечень ссылочных документов
1. Конвенция организации объединенных наций (ООН) против коррупции от 31.10.2003 (ратифицирована Российской Федерацией 17.02.2006)
2. Конвенция Совета Европы об уголовной ответственности за коррупцию от 27.01.1999 (ратифицирована Российской Федерацией 14.07.2006)
3. Политика управления комплаенс-риском Общества, в актуальной редакции
4. Регламент работы Комитета Общества по комплаенс, в актуальной редакции
5. Стандарт Группы Общества о порядке обращения с подарками, в актуальной редакции
6. Федеральный Закон от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма»
7. Федеральный закон от 25.12.2008 № 273-ФЗ «О противодействии коррупции»
8. Федеральный закон от 27.07.2004 № 79-ФЗ «О государственной гражданской службе Российской Федерации»
9. Гражданский кодекс Российской Федерации
10. Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях
11. US Foreign Corrupt practices Act of 1977 (Федеральный закон США о противодействии зарубежной коррупционной практике)
12. UK Bribery Act от 08.04.2010 (Закон Великобритании о борьбе со взяточничеством)
Смотрите также: