1. Общие положения
1.1. Политика Группы ООО «ДубльГИС» по управлению конфликтом интересов (далее — Политика) определяет основные цели, задачи и общие принципы системы управления конфликтом интересов в Обществе и участниках Группы, ее основных участников, их функции и полномочия, а также этапы управления конфликтом интересов.
1.2. Политика является частью систем управления комплаенс-риском и противодействия коррупции, устанавливает управленческие и организационные основы предупреждения конфликта интересов, в том числе потенциального, (далее — конфликт интересов) и мер по минимизации и/или ликвидации его последствий.
1.3. Политика разработана в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, международными стандартами, рекомендациями, а также с учетом лучших российских и зарубежных принципов и практик.
1.4. Политика является основой для построения и функционирования системы управления конфликтом интересов в Обществе и участниках Группы, разработки Обществом и участниками Группы иных внутренних нормативных документов в области управления конфликтом интересов.

2. Цели и задачи системы управления конфликтом интересов
2.1. Основными целями системы управления конфликтом интересов являются определение процедур и механизмов предупреждения, своевременного выявления, контроля и урегулирования конфликта интересов, закрепление мер, направленных на предотвращение его последствий, определение правил поведения работников и членов Совета директоров Общества/участника Группы в случаях возникновения конфликта интересов.
2.2. Основные задачи системы управления конфликтом интересов:

• определение обязательных для соблюдения Обществом и участниками Группы стандартов управления конфликтом интересов;
• соответствие международным стандартам и передовым практикам в целях поддержания деловой репутации Общества/участника Группы, в том числе на международном уровне;
• повышение доверия к Обществу/участнику Группы со стороны его клиентов, контрагентов и партнеров, обеспечение обслуживания клиентов с соблюдением высоких стандартов корпоративного управления на принципах открытости, прозрачности и предсказуемости;
• установление принципов раскрытия информации о конфликтах интересов, механизмов принятия управленческих решений и норм поведения работников, членов Совета директоров Общества/участника Группы в случаях возникновения конфликта интересов;
• предоставление работникам и членам Совета директоров Общества/участника Группы информации о предпринимаемых Обществом мерах по управлению конфликтом интересов, а также оказание помощи в определении наиболее приемлемых способов разрешения таких ситуаций.

3. Потенциальные риски при управлении конфликтом интересов, виды и примеры конфликта интересов
3.1. Конфликт интересов присущ любой сфере. Само по себе наличие конфликта интересов не будет являться нарушением внутренних процедур Общества, если в отношении данного конфликта были своевременно приняты должные меры по раскрытию, выявлению, оценке и управлению.
Конфликт интересов или кажущееся наличие такого конфликта, в отношении которого не было принято должных мер, представляет собой угрозу для Общества/участника Группы в глазах работников и иных лиц, в том числе клиентов, контрагентов, партнеров, акционеров (участников), государства и государственных органов.
3.2. В результате ненадлежащего управления конфликтом интересов у Общества/участника Группы могут реализоваться в том числе следующие риски:

• комплаенс-риск;
• регуляторный риск;
• репутационный риск;
• правовой риск;
• операционный риск;
• риск использования недобросовестных практик ведения бизнеса (риск поведения);
• риск ошибок процесса управления персоналом.

3.3. Конфликт интересов может быть следующих основных видов:

• между клиентами Общества/участника Группы в ситуациях, в которых интересы одного из клиентов (группы клиентов) находятся в противоречии с интересами другого клиента (группы клиентов);
• между клиентом/контрагентом и Обществом/участником Группы, в том числе в случаях совершения сделок с клиентом по нерыночным ценам в нарушение инвестиционных целей или иных ущемлений интересов клиента в пользу Общества/участника Группы;
• между клиентом/контрагентом и работником Общества/участника Группы, в том числе в случае предоставления работником преимуществ одному клиенту/контрагенту в ущерб интересам другого клиента/контрагента с целью получения личной выгоды;
• между Обществом/участником Группы и его работником, в том числе в случаях неправомерного использования работником своего должностного положения и/или конфиденциальной информации в целях извлечения личной выгоды;
• между Обществом/участником Группы и членом Совета директоров Общества/участника Группы, в том числе в сделках Общества/участника Группы, в совершении которых имеется заинтересованность данного члена в понимании применимого законодательства.

3.4. Перечень примеров типовых ситуаций конфликта интересов приведен в Примерах типовых ситуаций конфликта интересов. Указанные ситуации не являются исчерпывающими. Работники должны самостоятельно оценивать наличие конфликта интересов и в других ситуациях с последующим доведением информации в установленном в Обществе/участнике Группы порядке.

4. Общие принципы управления конфликтом интересов
4.1. В ситуации возникновения конфликта интересов Общество и участники Группы ставят интересы клиентов на первое место. В случае возникновения конфликта интересов между работником или членом Совета директоров Общества/участника Группы и Обществом/участником Группы, при невозможности устранения указанного конфликта интересов, приоритет над личными интересами работников/членов Совета директоров Общества/участника Группы имеют интересы Общества/участника Группы.
4.2. Общество/участник Группы придерживается следующих принципов управления конфликтом интересов:

• соблюдения законодательства Российской Федерации и иных нормативных правовых актов, применимых к Обществу/участнику Группы, а также стандартов и правил предпринимательской и/или профессиональной деятельности;
• равного и справедливого отношения ко всем клиентам Общества/участника Группы при их консультировании и/или совершении сделок с ними или от их имени и/или по их поручению;
• разграничения полномочий: Общество/участник Группы четко разграничивает полномочия органов управления, коллегиальных и рабочих органов, работников по принятию решений таким образом, чтобы исключить конфликт интересов. Работники обязаны использовать свои полномочия и возможности исключительно в интересах Общества/участника Группы. Заинтересованные лица, чьи интересы затрагивает или может затронуть конфликт интересов, не должны принимать решения по мерам его урегулирования;
• раскрытия информации о конфликтах интересов лицами, у которых они возникают или могут возникнуть;
• осуществления справедливой и независимой оценки возможных рисков для Общества/участника Группы при выявлении случаев конфликта интересов;
• обеспечения руководителями всех уровней Общества/участника Группы поддержания соответствующей культуры поведения работников, при которой они знают и понимают свои обязанности и свободно информируют о сомнениях и проблемах («тон сверху»);
• участия всех работников, независимо от занимаемой должности в Обществе/участнике Группы, в процессах предотвращения, выявления и урегулирования конфликта интересов;
• разработки мероприятий по урегулированию конфликта интересов, включающих, в том числе, принятие, передачу, минимизацию, уклонение от риска;
• соблюдение баланса интересов Общества/участника Группы и работника/члена Совета директоров Общества/участника Группы при урегулировании конфликта интересов;
• соблюдения информационных барьеров и обеспечения охраны непубличной, конфиденциальной информации и сведений, полученных в ходе раскрытия информации о конфликте интересов;
• запрета на предоставление непубличной информации работникам, для которых доступ к такой информации не является необходимым для исполнения трудовых обязанностей (принцип служебной необходимости);
• создания среды открытого общения, включающей защиту работников от санкций и иных неблагоприятных последствий в связи с сообщением ими сведений о конфликте интересов, который был своевременно раскрыт работником и приняты меры по его предотвращению/урегулированию;
• обеспечения достаточности нормативной базы, включая установление правил и ограничений в целях предотвращения и минимизации конфликта интересов;
• проведения обучающих мероприятий, в том числе с последующим тестированием работников на знание и понимание основных положений в области управления конфликтом интересов;
• учета риск-ориентированного подхода при планировании и проведении контрольных мероприятий по вопросам управления конфликтом интересов, который подразумевает концентрацию усилий и инициатив, в первую очередь, в областях деятельности Общества/участника Группы, которые характеризуются наиболее высоким уровнем риска конфликта интересов;
• открытого взаимодействия с надзорными и регулирующими органами.

4.3. Общество/участник Группы определяет функции и полномочия своих органов управления и коллегиальных органов по вопросам управления конфликтом интересов.
4.4. Порядок управления отдельными типами конфликтов интересов работников (в том числе в ситуациях участия работников Общества в органах управления участников Группы) может устанавливаться в самостоятельных внутренних нормативных документах Общества/участника Группы.

5. Основные участники системы управления конфликтом интересов, их функции и полномочия
5.1. Совет директоров Общества/участника Группы:

• утверждает Политику/Политику участника Группы (согласно разделу 7 Политики);
• осуществляет общий контроль за процессом и принимаемыми мерами в области управления конфликтом интересов.

Члены Совета директоров Общества/участника Группы:

• идентифицируют ситуации, которые могут привести к возникновению конфликта интересов;
• принимают разумные меры по недопущению возникновения конфликта интересов;
• ставят интересы Общества/участника Группы выше собственных и избегают нарушений прав и законных интересов Общества/участника Группы;
• соблюдают требования применимого законодательства и документов, регламентирующих деятельность соответствующего органа, направленные на выявление и предотвращение конфликта интересов;
• доводят до сведения соответствующего органа информацию о заинтересованности в совершении Обществом/участником Группы сделок в объеме и в сроки, предусмотренные применимым законодательством и/или документами Общества/участника Группы.

5.2. Единоличный исполнительный орган Общества/участника Группы:

• несет ответственность за соответствие деятельности Общества/участника Группы требованиям применимого законодательства, обеспечение выполнения требований применимого законодательства через организацию систем, процессов, контролей и процедур, необходимых для управления конфликтом интересов;
• осуществляет контроль за соблюдением положений Политики/Политики участника Группы, включая обеспечение эффективного и оперативного решения вопросов другими коллегиальными органами в системе управления конфликтом интересов.

5.3. Комитет по комплаенс Общества/участника Группы:

• утверждает ежегодные планы контрольных мероприятий (проверок) подразделения комплаенс Общества/уполномоченного работника по комплаенс участника Группы по соблюдению требований комплаенс в области управления конфликтом интересов и при необходимости рассматривает результаты этих мероприятий;
• рассматривает ежегодные отчеты подразделения комплаенс Общества/уполномоченного работника по комплаенс участника Группы о реализованных мероприятиях по управлению конфликтом интересов;
• рассматривает и принимает решения по вопросам в области управления конфликтом интересов в соответствии с функциями, определенными в ВНД Общества о данном органе.

5.4. Подразделение комплаенс Общества:

• разрабатывает общую методологию Общества и Группы в области управления конфликтом интересов, а также обеспечивает единство подходов к управлению конфликтом интересов в Группе;
• проводит экспертизу проектов внутренних нормативных и организационно-распорядительных документов Общества в целях управления конфликтом интересов и минимизации его риска;
• определяет требования к автоматизированным системам Общества по направлению контроля конфликта интересов;
• осуществляет выявление (в том числе с применением средств автоматизации) и оценку конфликта интересов, дает рекомендации по минимизации/предотвращению риска конфликта интересов;
• организует и проводит контрольные мероприятия (проверки) в целях управления конфликтом интересов;
• подготавливает обучающие материалы, организует и/или проводит обучение, консультирует и информирует работников Общества по вопросам управления конфликтом интересов.

5.5. Подразделение комплаенс/уполномоченный работник по комплаенс участника Группы:

• разрабатывает общую методологию участника Группы в области управления конфликтом интересов;
• осуществляет выявление (в том числе с применением средств автоматизации) и оценку конфликта интересов, дает рекомендации по минимизации/предотвращению риска конфликта интересов;
• организует и проводит контрольные мероприятия (проверки) в целях управления конфликтом интересов;
• подготавливает обучающие материалы, организует и/или проводит обучение, консультирует и информирует работников участника Группы по вопросам управления конфликтом интересов.

5.6. Подразделение безопасности:

• подготавливает и проводит мероприятия, направленные на выявление и пресечение действий работников, повлекших/способных повлечь возникновение конфликта интересов;
• выступает инициатором служебных расследований/проверок, а также участвует в проведении служебных расследований/проверок в рамках своей компетенции;
• взаимодействует с правоохранительными органами в части передачи материалов по выявленным фактам нарушений работниками с целью привлечения их к ответственности в соответствии с применимым законодательством;
• взаимодействует с подразделением комплаенс по выявлению и проверке информации о намерениях или фактах совершения работниками действий, повлекших/способных повлечь возникновение конфликта интересов.

5.7. Подразделение по работе с персоналом:

• обеспечивает ознакомление вновь принятых работников с Политикой/Политикой участника Группы при приеме на работу;
• принимает участие в применении дисциплинарных взысканий к работникам за нарушение требований документов Общества/участника Группы в области управления конфликтом интересов.

5.8. Работники, являющиеся членами коллегиальных и рабочих органов Общества/участника Группы, и замещающие их лица:

• учитывают общие принципы управления конфликтом интересов и другие положения Политики/Политики участника Группы, а также иных документов Общества/участника Группы в области управления конфликтом интересов при принятии решений по вопросам, рассматриваемым коллегиальным/рабочим органом;
• не совершают действий, которые приведут или могут привести к возникновению конфликта интересов;
• незамедлительно информируют коллегиальный/рабочий орган и подразделение комплаенс о наличии конфликта интересов по вопросам, рассматриваемым коллегиальным/рабочим органом, в порядке, установленном документами, регламентирующими деятельность данного органа. Сведения о конфликте интересов в любом случае должны быть предоставлены до принятия решения коллегиальным/рабочим органом по соответствующему вопросу;
• воздерживаются от присутствия на заседании коллегиального/рабочего органа при обсуждении вопросов, в отношении которых у них имеется конфликт интересов;
• воздерживаются от участия в заседании коллегиального/рабочего органа по вопросам, в отношении которых у них имеется конфликт интересов, дистанционно — посредством телефонной конференцсвязи, видеоконференцсвязи или иным способом;
• воздерживаются от обсуждения вопросов, в отношении которых у них имеется конфликт интересов, выражения своего особого мнения по таким вопросам и требования внести об этом запись в протокол заседания коллегиального/рабочего органа;
• воздерживаются от голосования по вопросам, в отношении которых у них имеется конфликт интересов.

5.9. Руководители подразделений Общества/участника Группы, непосредственные руководители работников:

• идентифицируют области, виды деятельности и бизнес-процессы с риском конфликта интересов, исходя из объема полномочий и функций подразделений;
• вырабатывают и принимают меры по предотвращению и минимизации риска конфликта интересов, при необходимости взаимодействуют с подразделением комплаенс по выработке мер по урегулированию конфликта интересов;
• подают пример добросовестного и этичного поведения;
• ориентируют подчиненных работников на безусловное соблюдение положений Политики/Политики участника Группы;
• обеспечивают соблюдение подчиненными работниками положений Политики/Политики участника Группы;
• обеспечивают своевременное прохождение подчиненными работниками обязательных обучающих курсов и программ по вопросам управления конфликтом интересов;
• инициируют применение дисциплинарного взыскания к подчиненным работникам за нарушение требований документов Общества/участника Группы в области управления конфликтом интересов в установленном в Обществе/участнике Группы порядке;
• учитывают результаты длительности, безупречности и эффективности исполнения подчиненными работниками своих обязанностей в области управления конфликтом интересов при оценке их личной эффективности для целей мотивации персонала;
• вносят на рассмотрение Комитета по комплаенс Общества/уполномоченного коллегиального органа участника Группы вопросы, относящиеся к функциям данного органа, определенным в ВНД Общества.

5.10. Все работники Общества и участников Группы:

• идентифицируют ситуации, которые могут привести к возникновению конфликта интересов;
• принимают разумные меры по недопущению возникновения конфликта интересов;
• ставят интересы Общества/участника Группы и его клиентов выше собственных и избегают нарушений прав и законных интересов Общества/участника Группы и его клиентов;
• неукоснительно соблюдают требования применимого законодательства в области управления конфликтом интересов, положения Политики/Политики участника Группы и иных документов Общества/участника Группы в указанной области, принципы профессиональной этики и этические нормы ведения бизнеса;
• при исполнении своих трудовых обязанностей или при осуществлении своей деятельности от имени Общества/участника Группы в любых странах мира соблюдают национальное законодательство (локальное законодательство иностранных государств) и применимые нормы международного права в области управления конфликтом интересов, а также положения Политики/Политики участника Группы, иных документов Общества/участника Группы в указанной области;
• воздерживаются от совершения действий и принятия решений, которые могут привести к возникновению конфликта интересов;
• своевременно проходят обязательное обучение по вопросам управления конфликтом интересов;
• своевременно раскрывают информацию о каждом случае возникновения конфликта интересов и ситуаций, которые могут привести к конфликту интересов, для проведения обязательной их оценки со стороны подразделения комплаенс;
• предоставляют и содействуют в предоставлении подразделению комплаенс необходимых, объективных и достоверных документов, материалов и информации (в том числе по запросу подразделения комплаенс) с соблюдением сроков, установленных подразделением комплаенс;
• самостоятельно вырабатывают меры по урегулированию конфликта интересов и согласовывают их со своим руководителем, а также содействуют подразделению комплаенс в выработке мер по урегулированию конфликта интересов;
• осуществляют своевременное ознакомление с заключением подразделения комплаенс по результатам оценки конфликта интересов;
• своевременно и в полном объеме выполняют рекомендации и реализуют меры, содержащиеся в заключении подразделения комплаенс, решении Комитета по комплаенс Общества/уполномоченного коллегиального органа участника Группы;
• информируют подразделение комплаенс о каждом известном им или потенциальном случае нарушения положений Политики/Политики участника Группы;
• при наличии сомнений относительно допустимости осуществления действий или иных вопросов, касающихся положений Политики/Политики участника Группы, обращаются за разъяснениями к непосредственному руководителю и/или в подразделение комплаенс;
• соблюдают установленные в Обществе/участнике Группы правила работы с конфиденциальной информацией.

6. Этапы управления конфликтом интересов
В целях повышения эффективности работы по управлению конфликтом интересов, а также четкой координации действий органов управления и работников Общества/участника Группы, управление конфликтом интересов включает следующие этапы:

• предотвращение конфликта интересов — принятие мер по недопущению возникновения конфликта интересов;
• выявление и оценка конфликта интересов — осуществление постоянного мониторинга и оценка потенциальных ситуаций, которые могут привести к возникновению конфликта интересов;
• урегулирование конфликта интересов — реализация комплекса мер, направленных на полное и оперативное разрешение конфликта интересов.

6.1. Предотвращение конфликта интересов
Основными мерами по предотвращению конфликта интересов при осуществлении деятельности Обществом/участником Группы являются:

• строгое соблюдение органами управления и работниками процедур, установленных применимым законодательством, уставом, документами Общества/участника Группы, должностными инструкциями, в том числе при совершении операций и сделок;
• создание организационной структуры Общества/участника Группы, которая четко разграничивает сферы ответственности, полномочий и отчетности;
• формирование состава коллегиальных и рабочих органов Общества/участника Группы и проведение заседаний соответствующих органов с учетом обеспечения принципа недопущения конфликта интересов, а также независимости при принятии решений;
• внедрение практики принятия коллегиальных решений по наиболее ответственным и масштабным вопросам;
• внедрение практики двойного контроля (соблюдение принципа «четырех глаз», «двух ключей»);
• осуществление проверок службой внутреннего аудита (при ее наличии);
• внедрение многоуровневой системы внутреннего контроля в Обществе/участнике Группы;
• установление информационных барьеров;
• обеспечение принципов независимости подразделений и служебной необходимости в распределении информационных потоков;
• раскрытие информации о конфликтах интересов лицами, у которых они возникают или могут возникнуть.

В целях предотвращения, минимизации и урегулирования конфликта интересов, Общество/участник Группы может потребовать от работников соблюдения установленных подразделением комплаенс дополнительных (индивидуальных) обязательств.
6.1.1. Информационные барьеры
Информационные барьеры — меры по организации процесса или взаимодействия нескольких процессов, при котором разграничена информация для каждого этапа процесса или для нескольких процессов, и передача информации возможна только по установленным правилам.
Для поддержания информационных барьеров в Обществе/участнике Группы используются следующие методы:

• обеспечение организационной и/или функциональной независимости работников, если отсутствие указанной независимости приводит к возникновению или реализации конфликта интересов;
• организация доступа на объекты зданий Общества/участника Группы с применением системы контроля управления доступом;
• ограничение нахождения информации внутри определенных объектов зданий Общества/участника Группы с обеспечением физической и информационно-технологической безопасности указанной информации;
• разграничение доступа к различным категориям данных в информационных системах между пользователями различных подразделений;
• ограничение доступа к конфиденциальной информации в случае, когда ее разглашение не является необходимым;
• использование принципа служебной необходимости (англ. «need-to-know») в распределении информационных потоков;
• реализация принципа чистых столов, предполагающего хранение документов и внешних носителей информации, содержащих конфиденциальную информацию, в местах, исключающих несанкционированное ознакомление с содержащейся в документах/на носителях информацией — запираемых ящиках столов, шкафах или местах, предназначенных для хранения конфиденциальной информации.

6.1.2. Меры, направленные на независимость работы подразделений
При урегулировании конфликта интересов Общество/участник Группы обеспечивает необходимую и разумную степень независимости в работе всех подразделений Общества/участника Группы.
В связи с одновременным исполнением сделок для различных клиентов дополнительные меры также могут включать:

• разделение руководителей, ответственных за исполнение сделок клиентов;
• полное разделение команд, участвующих в исполнении сделок клиентов;
• установление информационных барьеров (в соответствии с п. 6.1.1 Политики).

6.1.3. Правила осуществления работниками сделок с финансовыми инструментами в личных интересах
Общество и участники Группы поощряют долгосрочное инвестирование и не поощряют спекулятивную торговлю ценными бумагами.
При совершении работниками Общества/участника Группы сделок с финансовыми инструментами в личных интересах действуют следующие общие правила и ограничения:

• работники обязаны руководствоваться разумностью и избегать личных инвестиций, которые могут поставить под угрозу репутацию Общества/участника Группы или создать конфликт интересов, в том числе работникам запрещено осуществлять персональные операции (сделки) в ущерб исполнению своих трудовых обязанностей;
• работникам запрещено осуществлять сделки с финансовыми инструментами в личных интересах с нарушением применимого законодательства, с неправомерным использованием конфиденциальной информации, а также иной охраняемой законом информации.

6.1.4. Раскрытие информации о конфликтах интересов
Минимизация и предотвращение конфликта интересов реализуется в Обществе/участнике Группы через механизм раскрытия работниками информации о таком конфликте интересов, в том числе:

• при приеме на работу;
• по мере возникновения ситуаций, повлекших и/или способных повлечь возникновение конфликта интересов;
• на ежегодной основе;
• в иных случаях, до наступления событий и/или получения определенного рода информации.

Обязательному раскрытию подразделению комплаенс подлежат следующие сведения:

• об участии работника в учреждении (создании) юридических лиц;
• об участии работника в уставных (складочных) капиталах (за исключением организаций, чьи акции обращаются на организованных торгах, если такое участие не превышает 2% от уставного капитала) и/или в органах управления и/или ревизионных комиссиях третьих лиц;
• об осуществлении работником деятельности в качестве индивидуального предпринимателя;
• о работе работника по другому трудовому договору (включая внешнее и внутреннее совместительство);
• о совмещении работником должностей в Обществе/участнике Группы;
• о заключении работником договора гражданско-правового характера на выполнение работ или оказание услуг, пересекающихся с трудовыми обязанностями работника в Обществе/участнике Группы;
• о заключении работником агентского/субагентского договора;
• о выдвижении работника в качестве кандидата в депутаты законодательного (представительного) органа или органа местного самоуправления;
• об осуществлении работником оплачиваемой деятельности, финансируемой исключительно за счет средств иностранных государств, международных и иностранных организаций, иностранных граждан и лиц без гражданства;
• об осуществлении работником деятельности в качестве самозанятого в случаях, если такая деятельность пересекается с трудовыми обязанностями работника в Обществе/участнике Группы;
• о работе родственников работника в Обществе и/или участниках Группы, в том числе о совместном участии родственников в проектах, бизнес-процессах и/или коллегиальных/рабочих органах (включая случаи, когда один из родственников представляет интересы Общества, а другой — участника Группы);
• об участии близких родственников работника в учреждении (создании) юридических лиц, уставных (складочных) капиталах (за исключением организаций, чьи акции обращаются на организованном рынке ценных бумаг, если такое участие не превышает 2% от уставного капитала) и/или органах управления юридических лиц — конкурентов, клиентов и/или контрагентов Общества/участника Группы;
• об осуществлении близким родственником работника деятельности в качестве индивидуального предпринимателя в случаях, когда индивидуальный предприниматель является конкурентом, клиентом и/или контрагентом Общества/участника Группы;
• о случаях изменения обстоятельств у работника и/или его родственников, в том числе при переводе и ином изменении трудовых обязанностей, исполняемых в Обществе/участнике Группы;
• об иных случаях, повлекших или способных повлечь возникновение конфликта интересов у работника.

Не подлежат раскрытию сведения об осуществлении деятельности и/или участии работников и/или их близких родственников в управлении жилищным, жилищно-строительным, гаражным кооперативом, товариществом собственников недвижимости, в том числе товариществом собственников жилья, садоводческим и огородническим некоммерческим товариществом, профсоюзной организацией на безвозмездной основе.
Раскрытие работниками Общества вышеуказанных сведений осуществляется в порядке и сроки, установленные в ВНД Общества, при этом в случае необходимости перечень сведений, подлежащих раскрытию, может быть уточнен и/или дополнен в указанном документе. Необходимость раскрытия дополнительных сведений может быть предусмотрена документами Общества/участника Группы, регламентирующими отдельные сферы и/или бизнес-процессы.
Поступившая информация о ситуациях, повлекших и/или способных повлечь возникновение конфликта интересов, подлежит проверке уполномоченным работником подразделения комплаенс с целью оценки возникающих для Общества/участника Группы рисков и выбора наиболее подходящего способа их урегулирования.
Раскрытие информации о конфликте интересов не освобождает Общество/участника Группы и его работников от обязательства по поддержанию и обеспечению эффективных организационных и административных мер по его урегулированию и предотвращению аналогичных ситуаций в дальнейшем. Работники должны предлагать способы урегулирования конфликта интересов в зависимости от своих трудовых обязанностей и уровня компетенции.
Общество/участник Группы должно/должен раскрыть информацию о реальном или потенциальном конфликте интересов в отношении клиента перед заключением сделки с ним в случае, если порядок и предпринятые меры по урегулированию данного конфликта интересов не позволяют его предотвратить.
Раскрытие работниками, являющимися членами коллегиальных и рабочих органов Общества/участника Группы, и замещающими их лицами, информации о конфликтах интересов, возникающих в процессе их участия в деятельности таких органов, определяется положением о соответствующем органе и/или регламентом его работы.
Раскрытие членами Совета директоров Общества/участника Группы информации о конфликтах интересов осуществляется в порядке и сроки, установленные в документах, регламентирующих деятельность соответствующего органа.
6.1.5. Правила и ограничения в области получения и предоставления подарков, знаков делового гостеприимства и представительских расходов
Общество и участники Группы рассматривают подарки, получаемые работниками Общества/участника Группы в связи с их работой и предоставляемые от имени и за счет Общества/участника Группы, знаки делового гостеприимства, а также представительские расходы как потенциальный источник конфликта интересов.
Общество/участник Группы определяет правила и устанавливает ограничения в области получения/предоставления подарков и знаков делового гостеприимства в процессе делового взаимодействия, в том числе перечень запрещенных подарков и знаков делового гостеприимства, а также критерии возможности получения и предоставления подарков и знаков делового гостеприимства, включая поводы получения и предоставления подарков.
Запрещенные подарки, а также подарки, не соответствующие критериям возможности их получения, должны быть в вежливой форме отклонены работниками в момент предоставления им таких подарков.
В Обществе/участнике Группы установлены особые правила и ограничения в части подарков и знаков делового гостеприимства при взаимодействии с должностными лицами.
В Обществе порядок обращения с подарками и знаками делового гостеприимства установлен в ВНД Общества.
Общество/участник Группы определяет ключевые требования использования денежных средств на представительские расходы, в том числе:

• перечень затрат, подлежащих признанию в качестве представительских расходов;
• требования к порядку утверждения списка подотчётных лиц, имеющих право получения и расходования денежных средств Общества/участника Группы с целью организации и проведения представительских мероприятий;
• требования к порядку планирования и осуществления представительских расходов;
• требования к порядку документального оформления представительских расходов;
• требования к порядку расчетов по представительским расходам;
• требования к порядку бухгалтерского учета представительских расходов;
• требования к порядку налогообложения представительских расходов.

6.2. Выявление и оценка конфликта интересов
Выявление конфликта интересов осуществляется всеми работниками в ходе своей текущей деятельности, независимо от занимаемой должности, во всех процессах Общества/участника Группы, включая разработку новых продуктов и формирование новых бизнес-процессов.
Выявление и оценка конфликтов интересов также осуществляется при проверках, проводимых подразделениями Общества/участника Группы, в том числе подразделением безопасности и службой внутреннего аудита.
В Обществе/участнике Группы действует «Горячая линия комплаенс» — безопасный и конфиденциальный канал, работающий в режиме 24/7 и предназначенный для сообщения работниками Общества/участника Группы и третьими лицами (в том числе клиентами, контрагентами, партнерами Общества/участника Группы) информации о нарушениях в области комплаенс, в том числе о ситуациях, в которых возможна реализация конфликта интересов или связанных с наличием у других работников Общества/участника Группы неурегулированного конфликта интересов или сокрытием ими информации о наличии такого конфликта интересов.
Работа «Горячей линии комплаенс» осуществляется на непрерывной основе с использованием технических средств автоматизированного приема обращений и способов получения информации, указанных на официальном сайте Общества в разделе «Комплаенс» и на внутренних электронных ресурсах Общества.
В случае выявления работником сведений о возникшем конфликте интересов или о возможности его возникновения работник обязан незамедлительно уведомить своего непосредственного руководителя и/или подразделение комплаенс в установленном в Обществе/участнике Группы порядке. В случае обращения к непосредственному руководителю и при отсутствии в дальнейшем с его стороны мер, направленных на предотвращение или урегулирование выявленного конфликта интересов, либо если принятые меры не привели к устранению конфликта интересов, работник обязан проинформировать об этом подразделение комплаенс.
Руководители подразделений Общества/участника Группы обязаны принимать разумные и достаточные меры по урегулированию конфликта интересов.
В случае если работник и/или его руководитель сомневается в наличии конфликта интересов либо сомневается в способе минимизации риска конфликта интересов и/или его последствий, работник должен обратиться за помощью в подразделение комплаенс.
6.3. Урегулирование конфликта интересов
6.3.1. Меры, принимаемые для урегулирования конфликта интересов, зависят от:

• масштаба конфликта интересов;
• характера конфликта интересов;
• условий его возникновения;
• значимости личного интереса для работника;
• вероятности того, что личный интерес работника будет реализован в ущерб интересам Общества/участника Группы или его клиента/контрагента;
• возможных негативных последствий в случае реализации конфликта интересов, в том числе ущерба, который может быть причинен Обществу/участнику Группы, его работникам, членам Совета директоров Общества/участника Группы, клиентам, контрагентам, партнерам или иным третьим лицам.

6.3.2. В целях управления конфликтом интересов принимаются следующие основные способы его урегулирования:

• изменение или отказ от процесса/сделки/услуги/продукта, который приводит к возникновению или реализации конфликта интересов;
• предоставление информации о конфликте интересов, который не был исключен,

а в отношении работника:

• ограничение доступа работника к конкретной информации, которая может затрагивать личные интересы работника или владение которой может привести к конфликту интересов;
• добровольный отказ работника или его отстранение (постоянное или временное) от участия в обсуждении, процесса принятия решений или иного влияния в отношении предмета конфликта интересов;
• отстранения работника от совершения действий/принятия решений в отношении физического лица, индивидуального предпринимателя или юридического лица, с которым связана его личная заинтересованность;
• изменение трудовых обязанностей работника по согласованию с ним и/или полномочий работника, в том числе изменение круга задач и конкретных поручений, исполняемых работником в рамках трудовых обязанностей;
• передача работником принадлежащих ему ценных бумаг, являющихся причиной возникновения конфликта интересов, в доверительное управление;
• добровольный отказ работника или предложение ему отказаться от полученной или предполагаемой к получению выгоды (преимущества), являющейся причиной возникновения конфликта интересов;
• установление дополнительных мер по контролю за исполнением работником трудовых обязанностей с учетом риск-ориентированного подхода;
• отстранение работника от доступа к соответствующей информации в случае установления высокой степени вероятности реализации конфликта интересов;
• перевод работника на другую работу как внутри подразделения, так и в другое подразделение по соглашению сторон в порядке, установленном трудовым законодательством;
• расторжение трудового договора с работником по соглашению сторон или увольнение работника из организации по инициативе работника;
• увольнение работника по инициативе работодателя за совершение дисциплинарного проступка, в том числе повлекшее неисполнение или ненадлежащее исполнение возложенных на него трудовых обязанностей, в соответствие с трудовым законодательством и условиями трудового договора с работником.

6.3.3. Во избежание возникновения конфликта интересов запрещается:

• принимать решения или участвовать в принятии решений коллегиальными и рабочими органами Общества/участника Группы, связанных с физическим лицом, индивидуальным предпринимателем, юридическим лицом, в отношении которого имеется личная заинтересованность работника;
• представлять Общество/участника Группы в отношениях с физическим лицом, индивидуальным предпринимателем, юридическим лицом, с которым связана личная заинтересованность работника.

Указанный запрет не распространяется на случаи: а) обслуживания клиентов — физических лиц (включая подписание документов с ними от имени Общества/участника Группы) на стандартных и типовых условиях (без применения каких-либо дополнительных или индивидуальных тарифов, привилегий, льгот и иных отклонений от данных условий), б) обсуждения с физическим лицом, индивидуальным предпринимателем, представителем (ями) юридического лица решений, принятых незаинтересованными работниками, при условии соблюдения запрета на предоставление такому лицу информации, которая не является необходимой для реализации принятого решения (в том числе конфиденциальной информации);

• быть задействованным в подготовке, совершении/заключении, исполнении сделок/договоров/контрактов/соглашений с участием Общества/участника Группы или кого-либо из клиентов или контрагентов, если работник и/или его родственник имеет интерес к сделке/договору/контракту/соглашению или может извлечь прямую или косвенную выгоду из такой сделки, если только информация о сделке/договоре/контракте/соглашении, потенциальная выгода и интерес не были раскрыты в установленном в Обществе/участнике Группы порядке в подразделение комплаенс и разрешены в письменной форме подразделением комплаенс;
• использовать для себя или в пользу третьих лиц возможности, связанные с должностным положением и/или полномочиями, для получения/предоставления финансовой или иной выгоды/преимущества, не предусмотренной применимым законодательством и/или документами Общества/участника Группы;
• использовать в личных целях конфиденциальную информацию, полученную (ставшую известной) работником в процессе исполнения трудовых обязанностей;
• осуществлять в рабочее время и/или на территории Общества/участника Группы деятельность, связанную с участием в органах управления третьих лиц, оказанием услуг или выполнением работ для третьих лиц, работой по внешнему совместительству, а также деятельность в качестве индивидуального предпринимателя, самозанятого, агента/субагента, а также иную экономическую деятельность;
• заниматься деятельностью в качестве индивидуального предпринимателя, участвовать в уставном (складочном) капитале или управлении юридическими лицами, а также осуществлять иную экономическую деятельность в случаях, если это стало доступно с учетом занимаемого положения в Обществе/участнике Группы, в том числе с использованием деловых связей и возможностей Общества/участника Группы, за исключением случаев, когда такая деятельность или участие прямо поручены Обществом/участником Группы работнику в установленном порядке, то есть осуществляются в целях исполнения трудовых обязанностей работника;
• совместная работа родственников в случае административного или функционального подчинения одного из родственников другому;
• проведение служебных расследований и проверок работником в отношении своего родственника;
• осуществление уполномоченным за контроль работником проверок и согласования операций, ответственным за проведение которых является его родственник;
• проведение работником контрольных процедур, проверок и аудита направлений деятельности подразделения, в котором работает его родственник;
• выполнение работником какой-либо роли в проекте, за реализацию которого его родственник является ответственным и/или по которому его родственник уполномочен принимать ключевые решения.

6.3.4. Приведенный в настоящем разделе перечень ограничений и способов урегулирования конфликта интересов не является исчерпывающим. В каждом конкретном случае могут быть приняты иные меры по урегулированию конфликта интересов, не противоречащие применимому законодательству.
6.3.5. При невозможности урегулирования конфликта интересов доступным в сложившихся обстоятельствах способом в целях предотвращения возникновения у Общества/участника Группы регуляторного риска, комплаенс-риска, репутационного риска, риска поведения или иных рисков, Общество/участник Группы может принять решение об отказе от осуществления конкретной сделки с клиентом/контрагентом или обслуживания конкретного клиента.

7. Особенности организации системы управления конфликтом интересов в участниках Группы
7.1. Положения Политики распространяются на участников Группы с учетом положений ВНД Общества, а также с соблюдением следующих правил:

• участники Группы разрабатывают и утверждают собственную Политику участника Группы или присоединяются к настоящей Политики путем принятия решения уполномоченным органом управления;
• в Политике участника Группы не должны допускаться отклонения от положений Политики, признанных критичными;
• в Политике участника Группы могут вноситься изменения в отношении положений, которые не относятся к признанным критичными.

7.2. Ответственность за соблюдение положений п. 7.1 Политики лежит на участнике Группы.

8. Ответственность
8.1. Все работники Общества/участника Группы, независимо от занимаемой должности, несут персональную ответственность за несоблюдение положений Политики/Политики участника Группы, а руководители также несут ответственность за осуществление ненадлежащего контроля за действиями (бездействием) подчиненных им работников в части соблюдения положений Политики/Политики участника Группы.
8.2. Любые действия в обход Политики/Политики участника Группы со стороны работников Общества/участника Группы запрещаются и расцениваются как нарушение Политики/Политики участника Группы.
8.3. Общество/участник Группы может быть подвергнуто/подвергнут санкциям за нарушения, допущенные его работниками, которые привели к возникновению конфликта интересов.
8.4. Работники Общества/участника Группы, признанные виновными в нарушении положений Политики/Политики участника Группы, могут быть привлечены к дисциплинарной ответственности, вплоть до увольнения, в соответствии с применимым законодательством и в установленном в Обществе/участнике Группы порядке.
8.5. Общество/участник Группы вправе обратиться в суд с требованиями гражданско-правового характера в отношении работника, допустившего нарушение положений Политики/Политики участника Группы, в случае причинения Обществу/участнику Группы ущерба в результате такого нарушения.
8.6. Лица, признанные по решению суда виновными в нарушении требований применимого законодательства в области управления конфликта интересов, могут быть привлечены к административной или уголовной ответственности в порядке и по основаниям, предусмотренным применимым законодательством.

9. Заключительные положения
9.1. Политика может быть изменена в случае изменения применимого законодательства Российской Федерации или применимых норм международного права, а также с учетом новых тенденций в мировой и российской практике корпоративного поведения. В случае изменения законодательства Российской Федерации до принятия новой редакции Политики настоящий документ действует в части, ему не противоречащей. В случае если отдельные положения Политики войдут в противоречие с нормами национального законодательства, на территории которого зарегистрирован и/или осуществляет свою деятельность Общество/участник Группы, применяются нормы национального законодательства. В случае если отдельные положения Политики войдут в противоречие с традициями, обычаями или чьими-либо представлениями о соответствующих правилах поведения, применяются положения Политики.
9.2. При наличии сомнений в толковании положений Политики, их применимости к конкретным ситуациям единственным уполномоченным подразделением, которое может принять итоговое решение относительно их разъяснения, является подразделение комплаенс Общества.
9.3. Все работники Общества/участника Группы должны быть ознакомлены с Политикой/Политикой участника Группы в соответствии с порядком, действующим в Обществе/участнике Группы. Ответственным за организацию ознакомления с Политикой/Политикой участника Группы является каждый руководитель самостоятельного структурного подразделения Общества/участника Группы.
9.4. Члены Совета директоров Общества/участника Группы знакомятся с Политикой/Политикой участника Группы в момент рассмотрения вопроса об её утверждении. Ответственным за организацию ознакомления с Политикой/Политикой участника Группы членов Совета директоров Общества/участника Группы, не участвовавших в рассмотрении вопроса об её утверждении, является Отдел корпоративного управления и комплаенс Общества/соответствующее подразделение или корпоративный секретарь участника Группы.

Список терминов и определений

Близкие родственники — супруг/супруга, дети и родители, усыновители и усыновленные, родные и неполнородные (имеющие общих отца или мать) братья и сестры, дедушки и бабушки, внуки.

Группа — Общество, любые иные хозяйствующие общества, контролируемые Обществом.

Деятельность в качестве самозанятого — деятельность в рамках Федерального закона от 27.11.2018 № 422-ФЗ «О проведении эксперимента по установлению специального налогового режима «Налог на профессиональный доход».

Клиент — физическое лицо, индивидуальный предприниматель, юридическое лицо, которому Общество или иной участник Группы предоставляет по договору услуги размещения рекламы в продуктах и/или сервисах 2ГИС либо услуги/права по использованию продуктов и/или сервисов 2ГИС.

Комплаенс-риск — риск применения санкций регулирующих органов, получения существенных финансовых потерь, ущерб репутации Общества или других участников Группы в результате несоответствия или несоблюдения ими требований законодательства, инструкций, правил, стандартов саморегулируемых организаций или кодексов поведения и этических норм ведения бизнеса, внутренних документов в области противодействия коррупции, управления конфликтом интересов и контроля режимов экономических санкций.

Контрагент — физическое лицо, индивидуальный предприниматель, юридическое лицо, являющееся стороной по договору с Обществом/участником Группы, и не являющееся клиентом.

Конфликт интересов — прямое или косвенное противоречие между имущественными и иными интересами Общества/участника Группы и/или его работников/членов Совета директоров Общества/участника Группы и/или одного и более клиентов и/или контрагентов, в результате которого действия (бездействие) одной стороны могут иметь неблагоприятные последствия для другой стороны.
Конфликт интересов возникает также в ситуации, при которой личная заинтересованность (прямая или косвенная) работника/члена Совета директоров Общества/участника Группы влияет или может повлиять на надлежащее, объективное и беспристрастное исполнение им трудовых обязанностей (осуществление полномочий).

Конкурент — организация/индивидуальный предприниматель, ведущая/ведущий деятельность по следующим направлениям: деятельность рекламных агентств, разработка компьютерного программного обеспечения, деятельность по обработке данных, предоставление услуг по размещению информации и связанная с этим деятельность, деятельность по созданию и использованию баз данных и информационных ресурсов, деятельность геодезическая и картографическая.

Личная заинтересованность — возможность получения работником/членом Совета директоров Общества/участника Группы доходов в виде денег, иного имущества, в том числе имущественных прав, услуг имущественного характера, результатов выполненных работ или любых выгод (преимуществ) (включая нематериальные преимущества, вне зависимости от того, можно установить их стоимость или нет) для себя или третьих лиц.

Общество — Общество с ограниченной ответственностью «ДубльГИС», ООО «ДубльГИС».

Операционный риск — риск возникновения потерь в результате недостатков во внутренних процессах, функционировании информационных систем, несанкционированных/ противоправных действий или ошибок сотрудников, или вследствие внешних событий.

Партнер — физическое лицо, индивидуальный предприниматель, юридическое лицо, имеющее намерение стать контрагентом или клиентом Общества/участника Группы, но на текущий момент не являющееся ни контрагентом, ни клиентом Общества/участника Группы либо сотрудничающее с Обществом/участником Группы без вступления в договорные отношения.

Подарок — любая ценность в материальной или нематериальной форме, которую даритель по собственному желанию и безвозмездно преподносит получателю и за которую отсутствует обязанность платить обычную цену, полученная/предоставленная работником в связи с работой в Обществе/участнике Группы или предоставленная от имени и за счет Общества/участника Группы. К формам подарков могут относиться в том числе денежные средства, ценные бумаги, иное имущество, имущественные права, выгоды и услуги имущественного характера (работы, услуги, оплата развлечений, отдыха, обучения, транспортных расходов, ссуды, скидки, предоставление в пользование имущества, в том числе жилья, вклады, пожертвование и прочее).

Подразделение безопасности — Служба внутренней и экономической безопасности Общества или соответствующее подразделение участника Группы.

Подразделение комплаенс — Отдел корпоративного управления и комплаенс Общества или подразделение комплаенс/уполномоченный работник по комплаенс участника Группы.

Подразделение по работе с персоналом — Департамент персонала Общества или соответствующее подразделение участника Группы.

Политика участника Группы — Политика по управлению конфликтом интересов участника Группы или другой документ участника Группы с положениями, аналогичными установленным в Политике, в части не противоречащей национальному законодательству страны — участника Группы.

Правовой риск — возможность возникновения у Общества финансовых потерь, незапланированных расходов или возможность снижения планируемых доходов в результате:
• нарушения Обществом и/или клиентами/контрагентами условий заключенных договоров;
• нарушения клиентами/контрагентами нормативных правовых актов;
• допускаемых правовых ошибок при осуществлении деятельности;
• несовершенства правовой системы (противоречивость законодательства, отсутствие правовых норм по регулированию отдельных вопросов, возникающих в процессе деятельности общества).

Работа по внешнему совместительству — регулярная оплачиваемая работа, выполняемая у другого работодателя в свободное от основной работы время на основании трудового договора.

Работа по внутреннему совместительству — дополнительная регулярная оплачиваемая работа, выполняемая у работодателя, с которым заключен трудовой договор по основной работе, в свободное от основной работы время на основании другого трудового договора.

Работник — любое физическое лицо, вступившее в трудовые отношения с Обществом или участником Группы.

Регуляторный риск — риск возникновения у Общества убытков из-за несоблюдения применимого законодательства, обязательных стандартов саморегулируемых организаций, а также в результате применения санкций и (или) иных мер воздействия со стороны надзорных органов.

Риск конфликта интересов — возможность реализации негативных последствий конфликта интересов.

Риск поведения — риск использования Обществом, ее сотрудниками недобросовестных практик ведения бизнеса, нарушающих принципы деловой этики и оказывающих негативное влияние на клиентов, в том числе на их финансовые интересы и ожидания, сформированные Обществом, или на стабильность рынков.

Родственники — близкие родственники; члены семьи; двоюродные братья и сестры; дяди и тети; племянники и племянницы; братья, сестры, родители и дети супругов; супруги братьев, сестер, детей и родителей.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность — определение термина в соответствии с применимым законом.

Совет директоров участника Группы — совет директоров/наблюдательный совет в коммерческих организациях, а также коллегиальный орган управления автономной некоммерческой организацией, осуществляющий задачи и функции, аналогичные задачам и функциям совета директоров/наблюдательного совета в коммерческих организациях.

Совмещение должностей — выполнение работником у своего работодателя в течение установленной продолжительности рабочего дня наряду с работой, определенной трудовым договором, дополнительной работы по другой или такой же должности за дополнительную оплату.

Трудовые обязанности — должностные и/или функциональные обязанности.

Участник Группы — иная организация, входящая в Группу, кроме Общества.

Члены семьи — лица, проживающие совместно с работником и ведущие с ним совместное хозяйство, независимо от наличия родства и его степени; лица, находящиеся в финансовой зависимости от работника или от которых работник находится в финансовой зависимости; лица, с которыми у работника имеются совместные несовершеннолетние дети.

Примеры типовых ситуаций конфликта интересов

1. Превышение работником полномочий при исполнении им своих трудовых обязанностей с целью получения личной выгоды в ущерб интересам клиента.

2. Работник Общества, принимающий решения о заключении сделки, принимает такое решение в отношении своего друга или родственника.

3. Участие работника в принятии кадровых решений в отношении родственников, друзей или иных лиц, с которыми связана его личная заинтересованность.

4. Работник, ответственный за закупку материальных средств производства, осуществляет выбор из ограниченного числа поставщиков. Руководителем отдела продаж одного из потенциальных поставщиков является родственник работника.

5. Выполнение работником Общества по совместительству иной работы в участнике Группы, когда его трудовые обязанности в Обществе связаны с осуществлением контрольных полномочий в отношении данного участника Группы.

6. Участие работника в принятии решения об инвестировании средств Общества/участника Группы в организацию, ценные бумаги которой принадлежат работнику.

7. Работник имеет кредитные обязательства перед другой организацией, при этом в трудовые обязанности работника входит принятие решений о привлечении заемных средств.

8. Участие работника в принятии решения об установлении (сохранении) деловых отношений Общества/участника Группы с другой организацией, которая имеет финансовые или имущественные обязательства перед работником или иным лицом, с которым связана личная заинтересованность работника.

9. Работник Общества/участника Группы, в чьи трудовые обязанности входит контроль за качеством товаров, работ и услуг, предоставляемых контрагентами Общества/участника Группы, получает значительную скидку на товары от одного из контрагентов Общества/участника Группы.

10. Руководитель подразделения получает в связи с днем рождения дорогостоящий подарок от своего подчиненного, при этом в полномочия руководителя входит принятие решений о повышении заработной платы подчиненным работникам и назначении на более высокие должности.

11. Организация, заинтересованная в заключении с Обществом/участником Группы долгосрочного договора аренды офисных помещений, делает предложение трудоустройства работнику Общества/участника Группы, уполномоченному принять решение о заключении договора аренды, или иному лицу, с которым связана личная заинтересованность данного работника.

12. Использование работником информации, ставшей ему известной в ходе исполнения трудовых обязанностей, для получения выгоды или конкурентных преимуществ при совершении сделок для себя или иного лица, с которым связана личная заинтересованность работника.

13. Осуществление работником проверки/аудита/ревизии деятельности подразделения, в котором работает его родственник.

14. Участие работника Общества, входящего в орган управления участника Группы, в принятии на коллегиальном органе Общества решения о предоставлении данному участнику Группы помещений Общества в аренду на нерыночных условиях.

15. Участие работника Общества/участника Группы, входящего в орган управления третьего лица по поручению Общества/участника Группы, на стороне Общества в работе по сделке между Обществом/участником Группы и данным третьим лицом.

16. Предоставление услуг юридическому лицу (посреднику), являющемуся участником Группы и выступающему от имени третьего лица в ситуации, когда у Общества/участника Группы существует возможность оказывать запрашиваемые услуги напрямую третьему лицу.

17. Предоставление одному и тому же подразделению или работнику права:
a) совершать операции и другие сделки и осуществлять их регистрацию и/или отражение в учете;
б) санкционировать выплату денежных средств и осуществлять (совершать) их фактическую выплату.

18. Примеры типовых ситуаций конфликта интересов в закупочной деятельности могут быть приведены в ВНД Общества.

Смотрите также:

• Политика по управлению конфликтом интересов (утратила силу 01.08.2026 г.)